艾力斯(688578):上海艾力斯医药科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度
内幕信息知情人登记制度 二〇二五年十月 上海艾力斯医药科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为加强上海艾力斯医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。证券事务部是公, 司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构 并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会的审核同意,方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。 第五条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第二章 内幕信息的范围 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于: 1. ; 公司的经营方针和经营范围的重大变化 2. 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一 次超过该资产的30%; 3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; 4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; 5. ; 公司发生重大亏损或者重大损失 6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化; 7. 公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘;8. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与 公司相同或者相似业务的情况发生较大变化; 9. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭; 10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施; 11. 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效; 12. 公司分配股利、增资的计划; 13. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化; 14. 公司发生未能清偿到期债务的情况,公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%,公司放弃债权或者财产超过上年末净资产 的10%; 15. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废; 16. 公司债券信用评级发生变化; 17. 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失; 18. 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三章 内幕信息知情人的范围 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 第九条 本制度所称内幕信息知情人,是指《证券法》第51条规定的有关人员,包括但不限于: 1. 公司及其董事、高级管理人员; 2. 5% ( ) , 持有公司 以上股份的股东及其董事、监事如有、高级管理人员 公 司的实际控制人及其董事、监事(如有)、高级管理人员; 3. 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事(如有)、高级管理人员;4. 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员; 5. 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事(如有)、高级管理人员; 6. 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员; 7. 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员; 8. 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员; 9. 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息知情人登记备案 第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立以及公司内部的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。 第十一条 在内幕信息依法公开披露前,公司应按照附件一格式填写《内幕信息知情人档案》,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十二条 公司发生下列事项的,应当按照上海证券交易所规定报送内幕信息知情人档案信息: 1. 重大资产重组; 2. 高比例送转股份; 3. 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动; 4. 要约收购; 5. 发行证券; 6. 合并、分立; 7. 回购股份; 8. 中国证监会和上海证券交易所所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十三条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围,根据内幕信息的实际扩散情况,真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生前条第1项至7项所列事项的,报送的内幕信息知情人至少包括下列人员: 1. 公司及其董事、高级管理人员; 2. 公司控股股东、第一大股东、实际控制人,及其董监高; 3. 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高(如有); 4. 相关事项的提案股东及其董监高(如有); 5. 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有); 6. 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有); 7. 前述第1项至6项自然人的配偶、子女和父母; 8. 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十四条 内幕信息知情人档案应当包括: 1. 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码; 2. 所在单位、部门,职务或岗位(如有),与公司的关系; 3. 知悉内幕信息时间、方式; 4. 内幕信息的内容与所处阶段; 5. 登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十五条 当公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项及上海证券交易所认为有必要的其他情形时,除了应当报送《内幕信息知情人档案》(见附件一)外,还需要同时报送《重大事项进程备忘录》(见附件二)。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 第十六条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内,通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。 在首次报送后,内幕信息知情人范围发生变化的,公司应当及时补充报送。 第十七条 公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价, 等重要要素的 应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十八条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 , 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 并按照本指引要求及时报送。董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。 第十九条 公司董事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司应通过签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度,提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。 第五章 内幕信息保密管理及处罚 第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。 第二十二条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前, 应将该信息的知情人员控制在最小范围内 重大信息文件应指定专人报送和保管。 第二十三条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十四条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。 第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 第二十七条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。 第六章 附则 第二十八条 本制度所述的“以上”均包含本数。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。 第三十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改, 后的《公司章程》相抵触时 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会审议批准。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 上海艾力斯医药科技股份有限公司 2025年10月 附件一: 上海艾力斯医药科技股份有限公司 内幕信息知情人档案
上海艾力斯医药科技股份有限公司 重大事项进程备忘录
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