医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》等事项。具体如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章、制度中涉及监事会、监事的条文将不再适用；同时，公司对《上海
医药科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司治理制度中的相关条款进行修订。在公司股东大会审议通过取消监事会的相关议案前，公司监事会、监事仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职责。
为进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，切实保护公司股东与职工权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，拟调整董事会席位由原11名董事组成修改为8-11名董事组成，并在董事会成员中增设1名职工代表董事，公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，《公司章程》对应的条款内容将同步修订。
本次公司章程的修订除涉及上述取消监事会、调整董事会席位并增设职工代表董事事项外，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《科创板上市规则》、《上市公司股东会规则》等相关规定并结合公司实际情况，公司章程主要修订内容如下：
（5）优化公司法人治理结构。调整股东会及董事会的部分职权；新增职工代表董事设置、根据新《公司法》调整董事任职资格要求、完善董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（6）新增独立董事和董事会专门委员会专节，明确独立董事的定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；细化审计委员会的相关规定；将“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”。
有限公司章程修订对照表》。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
根据《上市公司股东会规则》、《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定以及公司实际情况，对于《股东会议事规则》的主要修订情况如下：（1）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定以及公司实际情况，对于《董事会议事规则》的主要修订情况如下：1、将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
本次修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其指定人士在股东大会审议通过后代表公司办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《科创板上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司修订及制定部分治理制度，具体情况如下：
上述第1-13项制度尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露；第14-29项制度已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过后正式生效，其中，《上海
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第一条 为维护上海艾力斯医药科技股
份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织
和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,
制订本章程。 | 第一条 为维护上海艾力斯医药科技股
份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东
职工和债权人的合法权益,规范公司的
组织和行为,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关
规定,制定本章程。 |
| | | |
| 2. | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务,
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的,
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| 3. | 无 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的,由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后,依照法律或者本章程的规定,可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4. | 第九条 公司全部资产分为等额股份,
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任,公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
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| | | |
| | | |
| 5. | 第十条 本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程,股东可以
起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 | 第十一条 本章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件,对公司、股东、董事
高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、高级管理人员,股东可以起诉公 |
| | | |
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| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事、总经理和其他高级管理人员,股东可
以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 司,公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
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| 6. | 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人或董事会聘任的其他人员 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、执行副总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人或董事会
聘任的其他人员。 |
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| | | |
| 7. | 无 | 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定,设立共产党组织、开展党的活动
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 8. | 第十三条 经依法登记,公司的经营
范围:化学合成原料药及制剂、中药有效
成分的提取物及制剂、生物工程药物的研
究开发;自有技术转让,并提供相关
技术咨询和服务,药品委托生产。[依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动] | 第十五条 经依法登记,公司的经营
范围:许可项目:药品委托生产。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)一般项目:
化学合成原料药及制剂、中药有效成分的
提取物及制剂、生物工程药物的研究开发
(人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
和应用除外),自有技术转让,并提供相
关技术咨询和服务。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动) |
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| 9. | 第十五条 公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条
件和价格相同;认购人所认购的股份,每
股支付相同价额。 |
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| 10. | 无 | 第十八条 公司发行的面额股,以人
民币标明面值。 |
| 11. | 第十七条 公司发起人为上海乔可企
业发展有限公司、杜锦豪、JEFFREY
YANGGUO、JENNIFERGUO、上海艾
祥企业发展中心(有限合伙)、上海艾耘企
业发展中心(有限合伙)、嘉兴唐玉投资合
伙企业(有限合伙)、苏州礼瑞股权投资中
心(有限合伙)、苏州礼康股权投资中心(有
限合伙)、LAVAllistLimited、上海泽瑶投 | 第二十条 公司发起人为上海乔可企
业发展有限公司、杜锦豪、JEFFREY
YANGGUO、JENNIFERGUO、上海艾
祥企业发展中心(有限合伙)、上海艾耘企
业发展中心(有限合伙)、嘉兴唐玉投资合
伙企业(有限合伙)、苏州礼瑞股权投资中
心(有限合伙)、苏州礼康股权投资中心(有
限合伙)、LAVAllistLimited、上海泽瑶投 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 资合伙企业(有限合伙)、上海檀英投资合
伙企业(有限合伙)、启东市肆坊合供应链
管理合伙企业(有限合伙)、共青城汉仁股
权投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园
区新建元二期创业投资企业(有限合伙)、
南京高科新浚成长一期股权投资合伙企
业(有限合伙)、南京高科新创投资有限公
司、上海誉瀚股权投资基金合伙企业(有
限合伙)、平潭德诺投资合伙企业(有限合
伙)、北京瑞凯嘉德科技信息咨询有限公
司、杭州创合精选创业投资合伙企业(有
限合伙)。公司发起人共21名,各发起人
及其认购股份数、持股比例和出资方式如
下:
…… | 资合伙企业(有限合伙)、上海檀英投资合
伙企业(有限合伙)、启东市肆坊合供应链
管理合伙企业(有限合伙)、共青城汉仁股
权投资合伙企业(有限合伙)、苏州工业园
区新建元二期创业投资企业(有限合伙)、
南京高科新浚成长一期股权投资合伙企
业(有限合伙)、南京高科新创投资有限公
司、上海誉瀚股权投资基金合伙企业(有
限合伙)、平潭德诺投资合伙企业(有限合
伙)、北京瑞凯嘉德科技信息咨询有限公
司、杭州创合精选创业投资合伙企业(有
限合伙)。公司发起人共21名,各发起人
及其认购股份数、持股比例和出资方式如
下:
……
公司设立时发行的股份总数为
360,000,000股、面额股的每股金额为1
元。 |
| 12. | 第十八条 公 司 股 份 总 数 为
450,000,000股,均为普通股,并以人民
币标明面值。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
450,000,000股,均为普通股。 |
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| 13. | 第十九条 公司股份每股面值为一元。 | 无 |
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| 14. | 第二十条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保
借款等形式,为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助,公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议,
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助,但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。 |
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| 15. | 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规及规范性文件的规定,
经股东大会分别作出决议,可以采用下
列方式增加资本: | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规及规范性文件的规定,
经股东会分别作出决议,可以采用下列
方式增加资本: |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、法规及规范性文件规定和中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准的其他方式。 | (一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、法规及规范性文件规定和中国
证监会规定的其他方式。 |
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| 16. | 第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、法规及规范性文件和本章程的
规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
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| 17. | 第二十四条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份,可
以通过公开的集中交易方式,或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
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| 18. | 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的,应当经股东大会决议;公司因
本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经三分之二以上董事出席的董事会 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的,应当经股东会决议;公司因本
章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的,应
当经三分之二以上董事出席的董事会会 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会议决议后实施。
公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起10日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在6个月内转
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过公司已发行股份总额的
10%,并应当在三年内转让或者注销。 | 议决议后实施。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起10日内注销;属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在6个月内转
让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过公司已发行股份总数的
10%,并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 19. | 第二十六条 公司的股份可以依法转让,
转让后公司股东人数应当符合法律、法规
及规范性文件的相关要求。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让,
转让后公司股东人数应当符合法律、法规
及规范性文件的相关要求。 |
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| 20. | 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
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| 21. | 第二十八条 发起人持有的本公司股份,
自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份,自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。 |
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| 22. | 第二十九条 公司董事、监事和高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司股
份及其变动情况,在任职期间内,每年转
让的股份不得超过其所持本公司股份总
数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半
年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定
期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规及规范性文件或中国证监
会与证券交易所规定的其他情形。
公司核心技术人员应当向公司申报所持
有的本公司股份及其变动情况,核心技 | 第三十一条 公司董事和高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司股份及
其变动情况,在就任时确定的任职期间
内,每年转让的股份不得超过其所持本
公司股份总数的25%,因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股
份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事和高级管理人员承诺一定期限
内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规及规范性文件或中国证监
会与证券交易所规定的其他情形。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的,从其规 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 术人员减持公司首发前股份的,自所持
公司首发前股份限售期满之日起4年内,
每年转让的首发前股份不得超过上市时
所持公司首发前股份总数的25%,减持
比例可以累积使用。
公司核心技术人员所持公司首发前股份
在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市之日起12个月内;
(二)核心技术人员离职后6个月内;
(三)核心技术人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内的;
(四)法律、法规及规范性文件或中国证监
会与证券交易所规定的其他情形。
公司上市时未盈利的,在公司实现盈利
前,公司董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员自公司股票上市之日起3个
完整会计年度内,不得减持首发前股份;
在前述期间内离职的,应当继续遵守本
款规定。
公司上市时未盈利的,在公司实现盈利
后,前款规定的股东可以自当年年度报
告披露后次日起减持首发前股份,但应
当遵守法律、法规及规范性文件、本章程、
中国证监会或证券交易所的其他规定。
虽有前述规定,公司若存在《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第十二章第二
节规定的重大违法情形,触及退市标准
的,自相关行政处罚决定或者司法裁判
作出之日起至公司股票终止上市前,董
事、监事、高级管理人员不得减持公司股
份。 | 定。 |
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| 23. | 第三十条 上市公司、股票在国务院批
准的其他全国性证券交易场所交易的公
司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员,将其持有的公司的
股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月
内又买入,由此所得收益归该公司所有,公 | 第三十二条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员,将其持
有的公司的股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖
出后六个月内又买入,由此所得收益归公
司所有,公司董事会应当收回其所得收
益。但是,证券公司因购入包销售后剩余 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 司董事会应当收回其所得收益。但是,证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份,以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券,包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,
股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 股票而持有百分之五以上股份,以及有国
务院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的,
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| | | |
| 24. | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| | | |
| 25. | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 26. | 第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有
同等权利,承担同等义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利,承
担义务;持有同一类别股份的股东,享有
同等权利,承担同等义务。 |
| | | |
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| | | |
| 27. | 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确
定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或者股东会召集人确
定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 28. | 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权; | 第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会,并行使
相应的表决权; |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询;
(四)依照法律、法规及规范性文件和本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、法规及规范性文件或本章程规
定的其他权利。 | (三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询;
(四)依照法律、法规及规范性文件和本章
程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告,符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、法规及规范性文件或者本章程
规定的其他权利。 |
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| 29. | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的,应当遵守《公司法》《证券法
等法律、行政法规的规定。 |
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| 30. | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规及规范性文件
的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、法规及规范性文件或本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有
权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规及规范性文件的,
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、法规及规范性文件或本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有
权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。但是,股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的,应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前,相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的,公司应当依照法律、行政法规、中国 |
| | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务,充分说明影响,并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的,将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 31. | 无 | 第三十八条 有下列情形之一的,公司
股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 32. | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规及规范性文件或
本章程的规定,给公司造成损失的,连续
一百八十日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼;监事会执行公司职
务时违反法律、法规及规范性文件或本章
程的规定,给公司造成损失的,前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼,或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规及规范性文件或本章程的规定,
给公司造成损失的,连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼;审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、法规及规范性文件或本
章程的规定,给公司造成损失的,前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的,连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东,
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 33. | 第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章
程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金;
(三)除法律、法规及规范性文件规定的情
形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益;公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益;公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任;
(六)法律、法规及规范性文件和本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章
程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款;
(三)除法律、法规及规范性文件规定的情
形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益;公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的,应当
依法承担赔偿责任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益;公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任;
(六)法律、法规及规范性文件和本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| | | |
| | | |
| 34. | 第三十九条 公司持股5%以上股东质押
股份,应当在2个交易日内通知公司,并
披露本次质押股份数量、累计质押股份数
量以及占公司总股本比例。 | 无 |
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| 35. | 无 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 36. | 无 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务,维护公司利益。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 37. | 无 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项
承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务,积极主动配合公司做好信息披露工
作,及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取
利益,不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息,不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立,不得以任何
方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的,适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的,与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 |
| 38. | 无 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的,
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 39. | 无 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 其所持有的本公司股份的,应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 40. | 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股
股东、实际控制人及其关联方不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司社会公
众股股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和公司社会公众股股东的
利益。 | 第四十六条 公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利,控股股东、实际控制人及其关联
方不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和公司社会公众股股东的合法权益,不
得利用其控制地位损害公司和公司社会
公众股股东的利益。 |
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| 41. | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
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| 42. | 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十三条规
定的对外担保事项; | 第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构,依法行使
下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的
报酬事项;
(二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十九条规定的
对外担保事项;
(十)审议批准公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计合并报
表总资产30%的事项; |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (十三) 审议批准公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计合
并报表总资产30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事
项;
(十五) 审议批准股权激励计划和员工
持股计划;
(十六) 审议批准法律、法规及规范性文
件或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 | (十一) 审议批准变更募集资金用途事
项;
(十二) 审议批准股权激励计划和员工
持股计划;
(十三) 审议批准法律、法规及规范性文
件或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| | | |
| 43. | 第四十二条 公司与关联人拟发生的交
易达到以下标准之一的,应当提交股东
大会审议:
(一)交易金额(提供担保除外)占公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上的交
易,且超过三千万元;
(二)公司为关联人提供担保;
(三)根据实质重于形式的原则,将公司
与相关方的交易认定为关联交易且达到
上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规
定的交易和包括购买原材料、燃料和动力
和出售产品或商品等日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或
委托理财;确有必要的,应当以发生额作
为计算标准,在连续12个月内累计计算,
适用本条第一款。已经按照本条第一款履
行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。
公司应当对下列交易,按照连续12个月
内累计计算的原则,适用本条第一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同 | 第四十八条 公司与关联人拟发生的交
易达到以下标准之一的,应当提交股东
会审议:
(一)交易金额(提供担保除外)占公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上的交
易,且超过三千万元;
(二)公司为关联人提供担保;
(三)根据实质重于形式的原则,将公司
与相关方的交易认定为关联交易且达到
上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第五十条规定
的交易和包括购买原材料、燃料和动力和
出售产品或商品等日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当对下列交易,按照连续12个月
内累计计算的原则,适用本条第一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的同一交易类别
下标的相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同
一主体控制,或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按照本条第一款履
行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。
公司股东会审议关联交易事项时,关联
股东应当回避表决,并不得代理其他股 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 一实际控制人控制,或者存在股权控制
关系,或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按照
本条第一款履行相关义务的,不再纳入
相关的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时,关
联股东应当回避表决,并不得代理其他
股东行使表决权。 | 东行使表决权。 |
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| | | |
| 44. | 第四十三条 公司拟实施的对外担保行
为达到以下标准之一的,应当提交股东
大会审议通过:
……
(五)对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保;
(六)相关法律、法规及规范性文件以及本
章程规定的须经股东大会审议通过的其
他担保行为。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,
应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保,
不损害公司利益的,可以豁免适用本条
第一款第(一)项至第(三)项的规定,但是
本章程另有规定除外。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时,该股东或受
该实际控制人支配的股东,不得参与该
项表决,该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的,控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。 | 第四十九条 公司拟实施的对外担保行
为达到以下标准之一的,应当提交股东
会审议通过:
……
(五)公司及其控股子公司对外提供的担
保总额,超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保;
(七)相关法律、法规及规范性文件以及本
章程规定的须经股东会审议通过的其他
担保行为。
股东会审议前款第(四)项担保事项时,应
经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保,
不损害公司利益的,可以豁免适用本条
第一款第(一)项至第(三)项的规定,但是
本章程另有规定除外。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时,该股东或受该
实际控制人支配的股东,不得参与该项
表决,该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的,控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 45. | 第四十四条 公司拟发生的交易(提供担
保除外)达到下列标准之一的,应当提交
股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易标的(如股权)最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上,且超过
五千万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且超过五百
万元;
(四)交易的成交金额占公司市值的50%
以上;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且超
过五百万元;
(六)交易标的(如股权)的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的50%以上。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材
料、燃料和动力以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为);
(二)对外投资(购买银行理财产品的除
外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一) 证券交易所认定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易
金额和承担的债务及费用等;但若: | 第五十条 公司拟发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之
一的,应当提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的50%
以上;
(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的50%以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上,且超过
五千万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且超
过五百万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且超过五百
万元。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材
料、燃料和动力以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为);
(二)对外投资(购买低风险银行理财产品
的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助(含有息或者无息借
款、委托贷款等);
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、
优先认购权等);
(十二) 证券交易所认定的其他交易。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (一)交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的,预计最高金额为成交
金额;
(二)公司提供财务资助,应当以交易发
生额作为成交金额;
(三)公司连续12个月滚动发生委托理财
的,以该期间最高余额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款的
净利润指标。
公司购买、出售资产交易,涉及资产总额
或者成交金额连续12个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的,
应当提交股东大会审议,并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等,可免于按照本条第一款的规定履
行股东大会审议程序。 | 本条第一款所称“成交金额”指支付的交易
金额和承担的债务及费用等;交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金额
的,预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易,涉及资产总额
或者成交金额连续12个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的,
应当提交股东会审议,并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等,可免于按照本条第一款的规定履
行股东会审议程序。 |
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| 46. | 第四十五条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。 | 第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次,
应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。 |
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| 47. | 第四十六条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时,即董
事人数不足8人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时; | 第五十二条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会:
(一)董事人数不足6人时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)过半数独立董事提议召开时; |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (五)监事会提议召开时;
(六)过半数独立董事提议召开时；
(七)法律、法规及规范性文件或本章程规
定的其他情形。 | (七)法律、法规及规范性文件或本章程规
定的其他情形。 |
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| 48. | 第四十七条 公司召开股东大会的地点
为:公司住所地或会议通知中确定的地
点。
股东大会应设置会场,以现场会议形式
召开。公司应当提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
公司采用的方式参加股东大会的,视为
出席。 | 第五十三条 公司召开股东会的地点为:
公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会应设置会场,以现场会议形式召
开。公司应当提供网络或其他方式为股东
参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外,
还可以同时采用电子通信方式召开。 |
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| 49. | 第四十八条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、法规及规范性文件和本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十四条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、法规及规范性文件和本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| | | |
| | | |
| 50. | 第四十九条 股东大会制定股东大会议
事规则,明确股东大会的议事方式和表
决程序,以确保股东大会的工作效率和
科学决策。股东大会议事规则规定股东大
会的召开和表决程序。股东大会议事规则
应列入公司章程或作为章程的附件,由董
事会拟定,股东大会批准。如股东大会议
事规则与公司章程存在相互冲突之处,
应以公司章程为准。 | 第五十五条 股东会制定股东会议事规
则,明确股东会的议事方式和表决程序,
以确保股东会的工作效率和科学决策。股
东会议事规则规定股东会的召开和表决
程序。股东会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件,由董事会拟定,股东会
批准。如股东会议事规则与公司章程存在
相互冲突之处,应以公司章程为准。 |
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| 51. | 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
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| 52. | 第五十条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根
据法律、法规及规范性文件和本章程的规
定,在收到提议后十日内作出同意或不 | 第五十六条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意,独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议,董事会应当根据法律、法 |
| | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时
股东大会的,将说明理由并公告。 | 规及规范性文件和本章程的规定,在收
到提议后十日内作出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知;董事会不同意召开临时股东会
的,说明理由并公告。 |
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| 53. | 第五十一条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法
规及规范性文件和本章程的规定,在收
到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到提案后十日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。 | 第五十七条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会,应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、法规及
规范性文件和本章程的规定,在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知,通知中对原提议的变更,应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提议后十日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责,审计委员会可以自行召集和
主持。 |
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| 54. | 第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法
规及规范性文件和本章程的规定,在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后十日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股 | 第五十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会,应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、法规及规范
性文件和本章程的规定,在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后十日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续九十日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 向审计委员会提议召开临时股东会,应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应
在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的,视为审计委员会不召集和主持
股东会,连续九十日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
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| 55. | 第五十三条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时,向证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的,须书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时,向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。 |
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| 56. | 第五十四条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第六十条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 |
| | | |
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| | | |
| 57. | 第五十五条 监事会或股东自行召集的
股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第六十一条 审计委员会或股东自行召
集的股东会,会议所必需的费用由本公
司承担。 |
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| | | |
| 58. | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| | | |
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| 59. | 第五十六条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、法规及规范性文件
和本章程的有关规定。 | 第六十二条 提案的内容应当属于股东
会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、法规及规范性文件和
本章程的有关规定。 |
| | | |
| | | |
| 60. | 第五十七条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。 | 第六十三条 公司召开股东会,董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东,有权向公司提出提
案。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东,可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知,
公告临时提案的内容,并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定,或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东会通知公告后,不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案,股东会不得进行表决并作出
决议。 |
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| 61. | 第五十八条 召集人将在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会
议召开当日。 | 第六十四条 召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东,临
时股东会将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会
议召开当日。 |
| | | |
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| 62. | 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人
不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整载明所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布
股东大会通知或补充通知时将同时载明 | 第六十五条 股东会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不
必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
载明所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的,应当在
股东会通知中明确载明网络或其他方式 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间,不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00,
并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。 | 的表决时间及表决程序。股东会网络或其
他方式投票的开始时间,不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00,并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30,其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。 |
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| 63. | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的,股东大会通知中将充分载
明董事、监事候选人的详细资料,至少包
括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事
项的,股东会通知中将充分载明董事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 64. | 第六十一条 发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 | 第六十七条 发出股东会通知后,无正
当理由,股东会不应延期或取消,股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形,召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 65. | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| | | |
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| 66. | 第六十二条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为,应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十八条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施,保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为,应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
| | | |
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| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 67. | 第六十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人,均有权出席股东大
会,并依照有关法律、法规及规范性文件
和本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人,均有权出席股东
会,并依照有关法律、法规及规范性文件
和本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 68. | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明;委托代理人出席
会议的,代理人还应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明;代理他人出
席会议的,还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明;代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| | | |
| | | |
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| 69. | 第六十五条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人
股东的,应加盖法人单位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人
股东的,应加盖法人单位印章。 |
| | | |
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| 70. | 第六十六条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 无 |
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| 71. | 第六十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件,和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召 | 第七十二条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件,和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。 | 集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| | | |
| 72. | 第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十三条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| | | |
| | | |
| 73. | 第七十条 股东大会召开时,除确有
正当理由且事先已经以书面方式向会议
召集人提出请假外,公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议,总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。但董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员需要在股东大会上接受质询
的,不得请假。 | 第七十五条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的,董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
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| 74. | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长主持,副董事长不能履行职务
或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本章
程或股东大会议事规则使股东大会无法
继续进行的,经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第七十六条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时,由
副董事长主持,副董事长不能履行职务
或者不履行职务时,由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时,由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本章程
或股东会议事规则使股东会无法继续进
行的,经出席股东会有表决权过半数的
股东同意,股东会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。 |
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| 75. | 第七十二条 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 | 第七十七条 在年度股东会上,董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出 |
| | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 东大会作出报告,每名独立董事也应作
出述职报告。 | 报告,每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | | |
| 76. | 第七十三条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股东
会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| | | |
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| 77. | 第七十五条 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明;
(六)律师、计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
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| 78. | 第七十六条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限不少于
十年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限
不少于十年。 |
| | | |
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| 79. | 第七十七条 召集人应当保证股东大会
连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,
并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 股东大会会议期间发生突发事件导致会
议不能正常召开的,公司应当立即向证
券交易所报告,说明原因并披露相关情
况,并由律师出具的专项法律意见书。 | 股东会会议期间发生突发事件导致会议
不能正常召开的,公司应当立即向证券
交易所报告,说明原因并披露相关情况,
并由律师出具的专项法律意见书。 |
| | | |
| 80. | 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| | | |
| | | |
| 81. | 第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。 |
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| 82. | 第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、法规及规范性文件规定或本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
方法;
(四)除法律、法规及规范性文件规定或本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
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| 83. | 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额达到公司最近一期经审计合
并报表总资产30%的;
(五)对本章程确定的利润分配政策进行
调整或者变更; | 第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额达到公司最近
一期经审计合并报表总资产30%的;
(五)对本章程确定的利润分配政策进行 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (六)股权激励计划;
(七)法律、法规及规范性文件或本章程规
定的,以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 调整或者变更;
(六)股权激励计划;
(七)法律、法规及规范性文件或者本章程
规定的,以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| | | |
| 84. | 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构(以下简
称投资者保护机构)可以作为征集人,自
行或者委托证券公司、证券服务机构,公
开请求上市公司股东委托其代为出席股
东大会,并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人
应当披露征集文件,上市公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定,
导致上市公司或者其股东遭受损失的,
应当依法承担赔偿责任。 | 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的,
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权,且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。除法定条件外,公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定,
导致公司或者其股东遭受损失的,应当
依法承担赔偿责任。 |
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| 85. | 第八十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决, |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 决,其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数;股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。 |
| | | |
| 86. | 第八十三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段,为股东参加股东大会提供
便利。 | 第八十八条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下,通过各种方式和途径,优
先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东会提供便利。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 87. | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东会以特别决议批准,公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 88. | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行
表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的,
独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行,具体操作如下:
(一)选举独立董事时,出席会议股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选独立董事人数
之积,该部分投票权只能投向该次股东
大会的独立董事候选人。
(二)选举非独立董事时,出席会议股东
所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选非独立董事
人数之积,该部分投票权只能投向该次
股东大会的非独立董事候选人。
股东大会以累积投票方式选举监事时,
出席会议股东所拥有的投票数等于其所 | 第九十条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时,
实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的,独
立董事和非独立董事的表决应当分别进
行,具体操作如下:
(一)选举独立董事时,出席会议股东所
拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东会应选独立董事人数之
积,该部分投票权只能投向该次股东会
的独立董事候选人。
(二)选举非独立董事时,出席会议股东
所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东会应选非独立董事人
数之积,该部分投票权只能投向该次股
东会的非独立董事候选人。
股东会以累积投票方式选举董事的,出
席会议股东投票时,如股东所使用的投
票权总数等于或小于合法拥有的有效选
票数,则选票有效,差额部分视为放弃;
如股东所使用的投票权数超过其实际拥
有的投票权数,该股东的选票作废。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 持有的股份总数乘以该次股东大会应选
监事人数之积,该部分投票权只能投向
该次股东大会的监事候选人。
股东大会以累积投票方式选举董事的,
出席会议股东投票时,如股东所使用的
投票权总数等于或小于合法拥有的有效
选票数,则选票有效,差额部分视为放
弃;如股东所使用的投票权数超过其实
际拥有的投票权数,该股东的选票作废。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、
监事会提名或由单独或合并持有公司3%
以上股份的股东提名,提交股东大会选
举。
董事会、监事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董事候
选人,并经股东大会选举决定。
职工代表监事由职工代表大会选举。 | 非职工代表董事候选人由董事会提名或
由单独或合并持有公司1%以上股份的股
东提名,提交股东会选举。
董事会、单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可以提出独立董事候选人,
并经股东会选举决定。 |
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| 89. | 第八十六条 除累积投票制外,股东大
会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 | 第九十一条 除累积投票制外,股东会
将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外,
股东会将不会对提案进行搁置或者不予
表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 90. | 第八十七条 股东大会审议提案时,不
会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时,不会
对提案进行修改,若变更,则应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东会上进
行表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 91. | 第八十八条 股东大会采取记名方式投
票表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十三条 股东会采取记名方式投票
表决。同一表决权只能选择现场、网络或
者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| | | |
| | | |
| 92. | 第八十九条 股东大会对提案进行表决 | 第九十四条 股东会对提案进行表决前, |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决
结果载入会议记录。公司可以聘请专业公
司为股东大会议案表决的计票统计提供
服务,该专业公司应当对计票统计结果
承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票,并当场公
布表决结果,决议的表决结果载入会议
记录。公司可以聘请专业公司为股东会议
案表决的计票统计提供服务,该专业公
司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 93. | 第九十条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均附有保密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 94. | 第九十一条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人,按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条 出席股东会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人,按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | | |
| | | |
| 95. | 第九十三条 股东大会决议应当列明以
下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集
人和主持人,以及是否符合有关法律、法
规及规范性文件和本章程的说明;
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、
所持股份及占公司有表决权总股份的比 | 第九十八条 股东会决议应当及时公告,
公告中应列明以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集
人和主持人,以及是否符合有关法律、法
规及规范性文件和本章程的说明;
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、
所持股份及占公司有表决权总股份的比 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 例;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果,对股东提案
作出决议的,应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容,涉及关
联交易事项的,应当说明关联股东回避
表决情况。
(五)法律意见书的结论性意见,若股东
大会出现否决提案的,应当披露法律意
见书全文。
公司在股东大会上不得泄漏未公开重大
信息。 | 例;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果,对股东提案
作出决议的,应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容,涉及关
联交易事项的,应当说明关联股东回避
表决情况。
(五)法律意见书的结论性意见,若股东
会出现否决提案的,应当披露法律意见
书全文。
公司在股东会上不得泄漏未公开重大信
息。 |
| | | |
| | | |
| 96. | 第九十四条 提案未获通过,或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议中作特别提示。 | 第九十九条 提案未获通过,或者本次
股东会变更前次股东会决议的,应当在
股东会决议中作特别提示。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 97. | 第九十五条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的,新任董事、监事在股东大
会决议作出后就任。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举
提案的,新任董事在股东会决议作出后
就任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 98. | 第九十六条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体方
案。 | 第一百〇一条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 99. | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 100. | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 101. | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪
被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 | 第一百〇二条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执
行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑
考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年; |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚,期限未满的;
(七)法律、法规及规范性文件规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。 | (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等,期限
未满的;
(八)法律、法规及规范性文件规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司将解除其职务,停
止其履职。 |
| 102. | 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换,并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年,任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、法规及规范性文件和本
章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事,总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。 | 第一百〇三条 董事由股东会选举或
更换,并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年,任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、法规及规范性文件和本
章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事,总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
公司设职工代表董事1名,由公司职工通
过职工代表大会民主选举产生。 |
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| | | |
| | | |
| 103. | 第九十九条 董事应当遵守法律、法规及
规范性文件和本章程,对公司负有下列
忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、法
规及规范性文件和本章程的规定,对公
司负有忠实义务,应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突,不得利用职权
牟取不正当利益。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东
大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用内幕
消息或职务便利,为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他
人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并
归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)不得泄露尚未公开的重大信息,不
得利用内幕信息获取不法利益;
(十一) 维护公司及全体股东利益,不
得为实际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益损害公司利益;
(十二) 离职后履行与公司约定的竞业
禁止义务;
(十三) 法律、法规及规范性文件和本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过,不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会,但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过,
或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定,不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经
股东会决议通过,不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金并
归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)不得泄露尚未公开的重大信息,不
得利用内幕信息获取不法利益;
(十一) 维护公司及全体股东利益,不
得为实际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益损害公司利益;
(十二) 离职后履行与公司约定的竞业
禁止义务;
(十三) 法律、法规及规范性文件和本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业,以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人,与公司订立 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 合同或者进行交易,适用本条第二款第
(四)项规定。 |
| 104. | 第一百条 董事应当遵守法律、法规及
规范性文件和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合法
律、法规及规范性文件和国家各项经济政
策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报
告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)保证有足够的时间和精力参与公司
事务,审慎判断审议事项可能产生的风
险和收益;原则上应当亲自出席董事会
会议,因故授权其他董事代为出席的,应
当审慎选择受托人,授权事项和决策意
向应当具体明确,不得全权委托;
(七)关注公司经营状况等事项,及时向
董事会报告相关问题和风险,不得以对
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解
为由主张免除责任;
(八)积极推动公司规范运行,及时纠正
和报告公司的违规行为,支持公司履行
社会责任;
(九)法律、法规及规范性文件和本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、法
规及规范性文件和本章程的规定,对公
司负有勤勉义务,执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合法
律、法规及规范性文件和国家各项经济政
策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报
告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确
完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料,不得妨碍审计委员会行使职
权;
(六)保证有足够的时间和精力参与公司
事务,审慎判断审议事项可能产生的风
险和收益;原则上应当亲自出席董事会
会议,因故授权其他董事代为出席的,应
当审慎选择受托人,授权事项和决策意
向应当具体明确,不得全权委托;
(七)关注公司经营状况等事项,及时向
董事会报告相关问题和风险,不得以对
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解
为由主张免除责任;
(八)积极推动公司规范运行,及时纠正
和报告公司的违规行为,支持公司履行
社会责任;
(九)法律、法规及规范性文件和本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 105. | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲
自出席,也不委托其他董事出席董事会 | 第一百〇六条 董事连续两次未能亲
自出席,也不委托其他董事出席董事会 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会议,视为不能履行职责,董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 会议,视为不能履行职责,董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| | | |
| 106. | 第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数,或董事会或其专门委员会
中独立董事所占比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》规定,或者独立董事中
欠缺会计专业人士的,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、法规及
规范性文件和本章程规定,履行董事职
务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告,公司收到辞职报告之日辞任生
效,公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数,或董事会或其专门委
员会中独立董事所占比例不符合《上市公
司独立董事管理办法》规定,或者独立董
事中欠缺会计专业人士的,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、法
规及规范性文件和本章程规定,履行董
事职务。 |
| | | |
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| 107. | 第一百〇三条 董事辞职生效或者任
期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任
期结束后并不当然解除,在两年内仍然
有效。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职
使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 公司建立董事、高级管
理人员离职管理制度,明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结
束后并不当然解除,在两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任,不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职
使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| 108. | 无 | 第一百〇九条 股东会可以决议解任
董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 109. | 第一百〇五条 董事执行公司职务时
违反法律、法规及规范性文件或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务,
给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
任;董事存在故意或者重大过失的,也应
当承担赔偿责任。 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 董事执行公司职务时违反法律、法规及规
范性文件或本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 110. | 第一百〇六条 独立董事的任职资格、
提名、辞职等事项应按照法律、法规及规
范性文件的有关规定执行。 | 无 |
| | | |
| | | |
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| 111. | 第一百〇七条 公司设董事会,对股
东大会负责。 | 第一百一十二条 公司设董事会。 |
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| 112. | 第一百〇八条 董事会由11名董事组
成,其中4名独立董事。 | 第一百一十三条 董事会由8-11名董事
组成,其中,独立董事应占三分之一以
上,并应包括1名职工代表董事。 |
| | | |
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| | | |
| 113. | 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者依照程序解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司总经理的工作汇报, | 第一百一十四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者依照程序解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司执行副总经理、副总经理、财
务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一) 制订本章程的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;
(十四) 听取公司总经理的工作汇报,
并依照程序检查总经理的工作; |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 并依照程序检查总经理的工作;
(十五) 公司财务会计报告被会计师事
务所出具非标准审计意见的,董事会应
当对审计意见涉及事项作出专项说明和
决议;
(十六) 法律、法规及规范性文件或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。 | (十五) 法律、法规及规范性文件、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交
股东会审议。 |
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| 114. | 第一百一十条 董事会可以制定董事
会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序,且应列入公司章程或作为章程
的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
如董事会议事规则与公司章程存在相互
冲突之处,应以公司章程为准。 | 第一百一十五条 董事会制定董事会议
事规则,以确保董事会落实股东会决议,
提高工作效率,保证科学决策。董事会议
事规则规定董事会的召开和表决程序,
且应列入公司章程或作为章程的附件,
由董事会拟定,股东会批准。如董事会议
事规则与公司章程存在相互冲突之处,
应以公司章程为准。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 115. | 第一百一十一条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| | | |
| | | |
| 116. | 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建
立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东会批准。 |
| | | |
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| | | |
| 117. | 第一百一十三条 公司拟发生的交易(提
供担保除外),达到下列标准之一的,应
当经董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的10%以上;
……
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材
料、燃料和动力以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为);
(二)对外投资(购买银行理财产品的除 | 第一百一十八条 公司拟发生的交易(提
供担保、提供财务资助除外),达到下列标
准之一的,应当经董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的10%以上;
……
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产(不包括购买原材
料、燃料和动力以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为);
(二)对外投资(购买低风险银行理财产品 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保;
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助;
(十一) 交易所规定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的交易
金额和承担的债务及费用等;但若:
(一)交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的,预计最高金额为成交
金额;
(二)公司提供财务资助,应当以交易发
生额作为成交金额;
(三)公司连续12个月滚动发生委托理财
的,以该期间最高余额为成交金额。
本条第一款指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。
公司未盈利可以豁免适用本条第一款的
净利润指标。
公司拟发生的交易未达到上述标准的,
除法律、法规及规范性文件、本章程、中
国证监会或证券交易所另有规定外,由
公司高级管理人员根据公司内部规章制
度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四
十四条规定的情形的,还应当提交股东
大会审议。 | 的除外);
(三)转让或受让研发项目;
(四)签订许可使用协议;
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权、债务重组;
(十)提供财务资助(含有息或者无息借
款、委托贷款等);
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、
优先认购权等);
(十二) 交易所规定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支付的
交易金额和承担的债务及费用等交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的,预计最高金额为成交金额。
本条第一款指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。
公司拟发生的交易未达到上述标准的,
除法律、法规及规范性文件、本章程、中
国证监会或证券交易所另有规定外,由
公司高级管理人员根据公司内部规章制
度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第五
十条规定的情形的,还应当提交股东会
审议。 |
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| 118. | 第一百一十四条 公司拟实施的对外担
保行为,应当经董事会审议,除应当经全
体董事的过半数通过外,还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 第一百一十九条 公司拟实施的对外担
保行为,应当经董事会审议,除应当经全
体董事的过半数通过外,还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 前述对外担保事项属于本章程第四十二
条、第四十三条规定的情形的,还应当提
交股东大会审议。 | 前述对外担保事项属于本章程第四十八
条、第四十九条规定的情形的,还应当提
交股东会审议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 119. | 第一百一十五条 公司与关联人拟发生
的交易达到以下标准之一的,应当经董
事会审议:
……
前款所称“交易”包括本章程第四十四条规
定的交易和包括购买原材料、燃料和动力
和出售产品或商品等与日常经营范围内
发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
公司应当审慎向关联人提供财务资助或
委托理财;确有必要的,应当以发生额作
为计算标准,在连续12个月内累计计算,
适用本条第一款。已经按照本条第一款履
行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。
公司应当对下列交易,按照连续12个月
内累计计算的原则,适用本条第一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同
一实际控制人控制,或者存在股权控制
关系,或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按照
本条第一款履行相关义务的,不再纳入
相关的累计计算范围。
前述事项属于本章程第四十二条、第四十
三条规定的情形的,均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事或者高级管理人员提供借款。 | 第一百二十条 公司与关联人拟发生
的交易达到以下标准之一的,应当经董
事会审议:
……
前款所称“交易”包括本章程第五十条规定
的交易和包括购买原材料、燃料和动力和
出售产品或商品等与日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当对下列交易,按照连续12个月
内累计计算的原则,适用本条第一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的同一交易类别
下标的相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同
一主体控制,或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经按照本条第一款履
行相关义务的,不再纳入相关的累计计
算范围。
前述事项属于本章程第四十八条、第四十
九条规定的情形的,均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事或
者高级管理人员提供借款。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司董事会审议关联交易事项的,关联
董事应当回避表决,并不得代理其他董
事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事
出席,所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足4人的,公司应当将交易事项提交股
东大会审议。 | |
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| 120. | 第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。 |
| | | |
| | | |
| 121. | 第一百一十八条 公司副董事长协助董
事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务;副董
事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百二十三条 公司副董事长协助董
事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务;副董
事长不能履行职务或者不履行职务的,
由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| | | |
| | | |
| 122. | 第一百二十条 有下列情形之一的,
董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提
议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时。
董事长应当自接到提议后十日内,召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 有下列情形之一的,
董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提
议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)审计委员会提议时。
董事长应当自接到提议后十日内,召集
和主持董事会会议。 |
| | | |
| | | |
| 123. | 第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的,应将该事项提交股东 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的,该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 大会审议。 | 席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的,应将该事项提交股东会审议。 |
| | | |
| 124. | 第一百二十九条 董事会应当设立审计
委员会,并可以根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会,并制
定相应的实施细则规定各专门委员会的
主要职责、决策程序、议事规则等。各专
门委员会实施细则由董事会负责修订与
解释。专门委员会成员全部由董事组成,
审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事;审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人,审计委员会的召集人
应为独立董事中的会计专业人士。 | 无 |
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| 125. | 无 | 第三节独立董事 |
| 126. | 无 | 第一百三十四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定,认真履行职责,在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,
维护公司整体利益,保护中小股东合法
权益。 |
| 127. | 无 | 第一百三十五条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员,或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 保荐等服务的人员,包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至
第(六)项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查,并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见,与年度报告同时
披露。 |
| 128. | 无 | 第一百三十六条 担任公司独立董事应
当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟
悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大
失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 129. | 无 | 第一百三十七条 独立董事作为董事会
的成员,对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督,保护中小股东合法权
益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 130. | 无 | 第一百三十八条 独立董事行使下列特
别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的,应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的,
公司将披露具体情况和理由。 |
| 131. | 无 | 第一百三十九条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后,提交董事
会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 132. | 无 | 第一百四十条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的,由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十八条第一款第 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | (一)项至第(三)项、第一百三十九条所列
事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持;召集
人不履职或者不能履职时,两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录,独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 133. | 无 | 第四节董事会专门委员会 |
| 134. | 无 | 第一百四十一条 公司董事会设置审计
委员会,行使《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| 135. | 无 | 第一百四十二条 审计委员会成员为3
名,为不在公司担任高级管理人员的董
事,其中独立董事2名,由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 |
| 136. | 第一百三十条 董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制,下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 | 第一百四十三条 董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制,下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,
两名及以上成员提议,或者召集人认为
有必要时,可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。 | 更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 137. | 无 | 第一百四十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议,两名及以上成员提议,
或者召集人认为有必要时,可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录,出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 138. | 无 | 第一百四十五条 公司董事会设置战略
与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会,依照本章程和董事会授权履行
职责,专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 139. | 第一百三十二条 董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核,制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案,并就下列
事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条
件成就; | 第一百四十七条 董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核,制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案,
并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的,应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由,并进行披露。 | 件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的,应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由,并进行披露。 |
| 140. | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | | |
| 141. | 第一百三十四条 公司设总经理一名,
由提名委员会提名,由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人或董事会聘任的其他人员为公
司高级管理人员。 | 第一百四十九条 公司设总经理一名,
由提名委员会提名,由董事会决定聘任
或解聘。
公司设执行副总经理若干名,由董事会
决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会决定
聘任或解聘。
公司总经理、执行副总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人或董事会聘任的
其他人员为公司高级管理人员。 |
| | | |
| 142. | 第一百三十五条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百条
(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适
用于高级管理人员。 | 第一百五十条 本章程关于不得担任
董事的情形和董事、高级管理人员离职管
理制度的规定,同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 143. | 第一百三十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十一条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员不由控股股东代发薪
酬。 |
| | | |
| 144. | 第一百三十八条 总经理对董事会负责,
行使下列职权: | 第一百五十三条 总经理对董事会负责,
行使下列职权: |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人、董事会秘书等公司高
级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员及相关人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | (一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司执行
副总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等公司高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由
董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员及相关人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | | |
| 145. | 第一百四十条 总经理工作细则包括
下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十五条 总经理工作细则包括
下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限,以及向董事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| 146. | 第一百四十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百五十六条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法按照公司的董事、高级管理人
员离职管理制度和其他员工管理制度执
行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 147. | 第一百四十二条 副总经理由总经理提
名,董事会决定聘任或解聘;副总经理协
助总经理进行公司的各项工作,受总经
理领导,向总经理负责。 | 第一百五十七条 执行副总经理由总经
理提名,董事会决定聘任或解聘;执行副
总经理协助总经理进行公司的各项工作,
受总经理领导,向总经理负责。 |
| | | |
| | | |
| 148. | 第一百四十三条 公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 | 第一百五十八条 公司设董事会秘书,
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文
件和本章程的有关规定。 | 件保管以及公司股东资料管理等事宜,
办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规及规范性文
件和本章程的有关规定。 |
| 149. | 第一百四十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规及规范性文件或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第一百五十九条 高级管理人员执行公
司职务,给他人造成损害的,公司将承担
赔偿责任;高级管理人员存在故意或者
重大过失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规及规范性文件或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| 150. | 第七章监事会 | 无 |
| | | |
| 151. | 第一节监事 | 无 |
| | | |
| 152. | 第一百四十五条 本章程规定的关于不
得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 153. | 第一百四十六条 监事应当遵守法律、法
规及规范性文件和本章程,对公司负有
忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 154. | 第一百四十七条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满,连选可以连任。 | 无 |
| | | |
| | | |
| 155. | 第一百四十八条 监事任期届满未及时
改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监
事就任前,原监事仍应当依照法律、法规
及规范性文件和本章程的规定,履行监
事职务。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 156. | 第一百四十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整,并对定期报
告签署书面确认意见。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 157. | 第一百五十条 监事可以列席董事会 | 无 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 | |
| | | |
| | | |
| 158. | 第一百五十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 159. | 第一百五十二条 监事执行公司职务时
违反法律、法规及规范性文件或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 160. | 第二节监事会 | 无 |
| | | |
| 161. | 第一百五十三条 公司设监事会。监事会
由3名监事组成,监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。 | 无 |
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| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| 162. | 第一百五十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核,并以监事会决议的形式说明
定期报告编制和审核程序是否符合相关
规定,内容是否真实、准确、完整;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督,发现董事、高级管理人
员违反法律、法规、规范性文件、本章程
或股东大会决议的,应当向董事会通报
或者向股东大会报告,提出罢免的建议,
也可以直接向中国证监会及其派出机构、
证券交易所或者其他部门报告;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时,要求董事、高级管理人员予 | 无 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行
调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费
用由公司承担;
(九)公司财务会计报告被会计师事务所
出具非标准审计意见的,监事会应当对
董事会专项说明的提出意见并作出决议;
(十)监事会应当对公司开展新业务的提
出意见;
(十一) 公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。 | |
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| 163. | 第一百五十五条 监事会每六个月至少
召开一次会议,并应在会议召开十日以
前书面通知全体与会人员。
有下列情形之一的,监事会应当在十日
内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法
律、行政法规及规范性文件、公司章程、
公司股东大会决议和其他有关规定的决
议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可
能给公司造成重大损害或者在市场中造
成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被
股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受
到证券监管部门处罚或被证券交易所公
开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开五日 | 无 |
| | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 以前书面通知全体与会人员。情况紧急,
需要尽快召开监事会临时会议的,可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知,但召集人应当在会议上作出说
明;经公司全体监事书面同意,可豁免前
述条款规定的临时会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 164. | 第一百五十六条 监事会可以制定监事
会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则应列入
公司章程或作为章程的附件,由监事会
拟定,股东大会批准。如监事会议事规则
与公司章程存在相互冲突之处,应以公
司章程为准。 | 无 |
| | | |
| | | |
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| | | |
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| | | |
| | | |
| 165. | 第一百五十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 166. | 第一百五十八条 监事会会议通知包括
以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 167. | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| | | |
| 168. | 第一百六十条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告, |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 一会计年度前六个月结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起一
个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规及
规范性文件的规定进行编制。 | 在每一会计年度前六个月结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
法规及规范性文件的规定进行编制。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 169. | 第一百六十一条 公司除法定的会计账
簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账
簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 170. | 第一百六十二条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的,可以不再提取。
……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的,可以不再提取。
……。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司;给公司造成损失的,股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | | |
| | | |
| 171. | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积
金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 172. | 第一百六十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后,或公司董事会根 | 第一百六十五条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后,或者公司董事会根 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 据年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后,须在
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后,须在两
个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| | | |
| 173. | 第一百六十五条 公司实行持续、稳定的
利润分配政策,采取现金或者股票方式
分配股利,严格遵守下列规定:
(一)公司的利润分配原则如下:
公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。其中,
现金股利政策目标为固定股利支付率(详
见下述第(三)项)。公司董事会和股东大会
在利润分配政策的决策和论证过程中将
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
……
(五)利润分配的时间间隔:
公司原则上采取年度利润分配政策,公
司董事会可根据公司的发展规划、盈利状
况、现金流及资金需求计划提出中期利润
分配预案,并经临时股东大会审议通过
后实施。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的,
公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
(七)利润分配的决策程序与机制。
1. 公司每年利润分配方案由董事会根
据本章程的规定、公司盈利和资金情况、
未来的经营计划等因素拟订。公司在制定
现金分红具体方案时,董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜。利润分配预案经董事会过半数董事
表决通过,方可提交股东大会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见,提出分 | 第一百六十六条 公司实行持续、稳定的
利润分配政策,采取现金或者股票方式
分配股利,严格遵守下列规定:
(一)公司的利润分配原则如下:
公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。其中,
现金股利政策目标为固定股利支付率(详
见下述第(三)项)。公司董事会和股东会在
利润分配政策的决策和论证过程中将充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
……
(五)利润分配的时间间隔:
公司原则上采取年度利润分配政策,公
司董事会可根据公司的发展规划、盈利状
况、现金流及资金需求计划提出中期利润
分配预案,并经股东会审议通过后实施。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的,
公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。
(七)利润分配的决策程序与机制。
1. 公司每年利润分配方案由董事会根
据本章程的规定、公司盈利和资金情况、
未来的经营计划等因素拟订。公司在制定
现金分红具体方案时,董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜。利润分配预案经董事会过半数董事
表决通过,方可提交股东会审议。独立董
事可以征集中小股东的意见,提出分红
提案,并直接提交董事会审议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 红提案,并直接提交董事会审议。
2. 独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的,有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的,应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及未
采纳的具体理由。监事会对董事会执行现
金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况进行
监督。监事会发现董事会存在未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的,应当发表明确意
见,并督促其及时改正。
3. 股东大会对利润分配方案进行审议
前,应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中
小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。
(八)利润分配政策的调整机制。
1. 如公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响,或公司自身经
营状况发生较大变化时,公司可对利润
分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点,不得违
反相关法律法规、规范性文件的规定。
2. 公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的,应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案,由监事会
发表意见,经公司董事会审议通过后提
请股东大会审议,并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。公司调
整利润分配政策,应当提供网络投票等
方式为公众股东参与股东大会表决提供
便利。
(九)当公司存在以下情形时,可以不进
行利润分配: | 2. 独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的,有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的,应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及未
采纳的具体理由。审计委员会对董事会执
行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督。审计委员会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的,应当发表
明确意见,并督促其及时改正。
3. 股东会对利润分配方案进行审议前,
应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股
东的意见和诉求,并及时答复中小股东
关心的问题。
(八)利润分配政策的调整机制。
1. 如公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响,或公司自身经
营状况发生较大变化时,公司可对利润
分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点,不得违
反相关法律法规、规范性文件的规定。
2. 公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的,应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案,由审计委
员会发表意见,经公司董事会审议通过
后提请股东会审议,并经出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过。公司调
整利润分配政策,应当提供网络投票等
方式为公众股东参与股东会表决提供便
利。
(九)当公司存在以下情形时,可以不进
行利润分配:
1．最近一年审计报告为非无保留意见 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 1．最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见;
2．最近一个会计年度资产负债率高于
70%;
3．最近一个会计年度经营性现金流为
负。 | 或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见;
2．最近一个会计年度资产负债率高于
70%;
3．最近一个会计年度经营性现金流为
负。 |
| 174. | 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度,明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,
并对外披露。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 175. | 第一百六十七条 公司内部审计制度和
审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 176. | 无 | 第一百六十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 |
| 177. | 无 | 第一百六十九条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中,
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索,应
当立即向审计委员会直接报告。 |
| 178. | 无 | 第一百七十条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料,出具年
度内部控制评价报告 |
| 179. | 无 | 第一百七十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时,内部审计机构应积极配合,提
供必要的支持和协作。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 180. | 无 | 第一百七十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 181. | 第一百六十九条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师
事务所,由股东会决定,董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 182. | 第一百七十一条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十六条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| | | |
| | | |
| 183. | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时,提前三十日事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十七条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时,提前三十日事先通
知会计师事务所,公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 184. | 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| | | |
| 185. | 第一百七十五条 公司召开股东大会的
会议通知,以公告、专人送达、传真、信
函、电子邮件等形式进行。 | 第一百八十条 公司召开股东会的会
议通知,以公告进行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 186. | 第一百七十七条 公司召开监事会的会
议通知,以专人送达、传真、信函、电子
邮件等形式进行。 | 无 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 187. | 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。 |
| | | |
| 188. | 无 | 第一百八十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的,可以
不经股东会决议,但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的,应当经董事会决议。 |
| 189. | 第一百八十二条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人,并于三十日 | 第一百八十七条 公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内公 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 内公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内,未接到通知书的自公告之日起四
十五日内,可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 告或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内,未
接到通知的自公告之日起四十五日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| | | |
| | | |
| 190. | 第一百八十三条 公司合并时,合并各
方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第一百八十八条 公司合并时,合并各
方的债权、债务,应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| | | |
| 191. | 第一百八十四条 公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人,并于三十日内公告。 | 第一百八十九条 公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日内
通知债权人,并于三十日内公告或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| | | |
| | | |
| 192. | 第一百八十六条 公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内公
告。债权人自接到通知书之日起三十日
内,未接到通知书的自公告之日起四十
五日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十一条 公司减少注册资本,
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人,并于三十日内
公告或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起三十日内,
未接到通知的自公告之日起四十五日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份,
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 193. | 无 | 第一百九十二条 公司依照本章程第一
百六十四条第二款的规定弥补亏损后,
仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得
向股东分配,也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用
本章程第一百九十一条第二款的规定,
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内公告或者国家企业信用 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前,不得分配
利润。 |
| 194. | 无 | 第一百九十三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的,股东应当退
还其收到的资金,减免股东出资的应当
恢复原状;给公司造成损失的,股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 195. | 无 | 第一百九十四条 公司为增加注册资本
发行新股时,股东不享有优先认购权,本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 196. | 第一百八十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股
东表决权10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。 | 第一百九十六条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司10%以
上表决权的股东,可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 197. | 第一百八十九条 公司有本章程第一百
八十八条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第一百九十七条 公司有本章程第一百
九十六条第(一)项、第(二)项情形,且尚未
向股东分配财产的,可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 以上通过。 |
| 198. | 第一百九十条 公司因本章程第一百
八十八条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定
而解散的,应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组,开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十八条 公司因本章程第一百
九十六条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定
而解散的,应当清算。董事为公司清算义
务人,应当在解散事由出现之日起十五
日组成清算组进行清算。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 199. | 无 | 第一百九十九条 清算组由董事组成,
但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公
司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。 |
| 200. | 第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债
表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百条 清算组在清算期间行使下
列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债
表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | | |
| | | |
| 201. | 第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人,并于六十日内
公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内,未接到通知书的自公告之日起
四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人 | 第二百〇一条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人,并于六十日内
公告或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起三十日
内,未接到通知的自公告之日起四十五
日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 进行清偿。 | 在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 202. | 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。 | 第二百〇二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制订清算方案,并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 203. | 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 204. | 第一百九十五条 公司清算结束后,清
算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,
申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第二百〇四条 公司清算结束后,清
算组应当制作清算报告,报股东会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申
请注销公司登记。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 205. | 第一百九十六条 清算组成员应当忠于
职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 第二百〇五条 清算组成员履行清算
职责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的,应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 206. | 第一百九十八条 有下列情形之一的,
公司应当修改章程: | 第二百〇七条 有下列情形之一的,
公司将修改章程: |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (一)《公司法》或有关法律、法规及规范
性文件修改后,本章程规定的事项与修
改后的法律、法规及规范性文件的规定相
抵触(前述相抵触部分的内容,在本章程
尚未依法修订完成之前,以相关法律、法
规及规范性文件的规定为准);
(二)公司的情况发生变化,与章程记载
的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | (一)《公司法》或有关法律、行政法规修
改后,本章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的(前述相抵
触部分的内容,在本章程尚未依法修订
完成之前,以相关法律、法规及规范性文
件的规定为准);
(二)公司的情况发生变化,与章程记载
的事项不一致的;
(三)股东会决定修改章程的。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 207. | 第一百九十九条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,
依法办理变更登记。 | 第二百〇八条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依
法办理变更登记。 |
| | | |
| | | |
| 208. | 第二百条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第二百〇九条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
| | | |
| | | |
| 209. | 第二百〇一条 章程修改事项属于法
律、法规及规范性文件要求披露的信息,
按规定予以公告。 | 第二百一十条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。 |
| | | |
| | | |
| 210. | 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| | | |
| 211. | 第二百〇二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股
东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)公司的关联人指具有下列情形之一
的自然人、法人或其他组织:
1. 直接或者间接控制公司的自然人、法
人或其他组织;
2. 直接或间接持有公司5%以上股份的
自然人;
3. 公司董事、监事或高级管理人员;
……
9. 中国证监会、证券交易所或者公司根 | 第二百一十一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东;或者持有
股份的比例虽然未超过50%,但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
(三)公司的关联人指具有下列情形之一
的自然人、法人或其他组织:
1. 直接或者间接控制公司的自然人、法
人或其他组织;
2. 直接或间接持有公司5%以上股份的
自然人;
3. 公司董事或高级管理人员;
……
9. 中国证监会、证券交易所或者公司根 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系,可能导致公司利益对其倾
斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内,或相关交
易协议生效或安排实施后12个月内,具
有前款所列情形之一的法人、其他组织或
自然人,视同公司的关联人。
公司与本项第1目所列法人或其他组织
直接或间接控制的法人或其他组织受同
一国有资产监督管理机构控制的,不因
此而形成关联关系,但该法人或其他组
织的法定代表人、总经理、负责人或者半
数以上董事兼任公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
……
(五)公司的关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东:
1. 为交易对方;
2. 为交易对方的直接或者间接控制人;
3. 被交易对方直接或者间接控制;
4. 与交易对方受同一自然人、法人或者
其他组织直接或者间接控制;
5. 因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东;
6. 中国证监会或者证券交易所认定的
可能造成公司利益对其倾斜的股东。
(六)关联交易,是指公司或者其合并报
表范围内的子公司等其他主体与公司关
联人之间发生的交易,包括本章程第四
十四条规定的交易和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事项。
(七)公司的市值指交易前10个交易日收
盘市值的算术平均值。 | 据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系,可能导致公司利益对其倾
斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内,或相关交
易协议生效或安排实施后12个月内,具
有前款所列情形之一的法人、其他组织或
自然人,视同公司的关联人。
公司与本项第1目所列法人或其他组织
直接或间接控制的法人或其他组织受同
一国有资产监督管理机构控制的,不因
此而形成关联关系,但该法人或其他组
织的法定代表人、总经理、负责人或者半
数以上董事兼任公司董事或者高级管理
人员的除外。
……
(五)公司的关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东:
1. 为交易对方;
2. 为交易对方的直接或者间接控制人;
3. 被交易对方直接或者间接控制;
4. 与交易对方受同一自然人、法人或者
其他组织直接或者间接控制;
5. 在交易对方任职,或者在能直接或
间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职;
6. 为交易对方或者其直接或者间接控
制人的关系密切的家庭成员;
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东;
8. 中国证监会或者证券交易所认定的
可能造成公司利益对其倾斜的股东。
(六)关联交易,是指公司或者其合并报
表范围内的子公司等其他主体与公司关
联人之间发生的交易,包括本章程第五
十条规定的交易和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项。
(七)公司的市值指交易前10个交易日收
盘市值的算术平均值。 |
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| 212. | 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多 | 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 于”不含本数。 | 本数。 |
| 213. | 第二百〇七条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则等。股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则的条款如与本
章程存在不一致之处,应以本章程为准。
本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规
及规范性文件的规定执行;本章程如与
日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵
触时,按有关法律、法规及规范性文件的
规定执行。 | 第二百一十六条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则等。股东会
议事规则、董事会议事规则的条款如与本
章程存在不一致之处,应以本章程为准。
本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规
及规范性文件的规定执行;本章程如与
日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵
触时,按有关法律、法规及规范性文件的
规定执行。 |
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| 214. | 第二百〇八条 本章程经公司股东大
会审议通过后生效。 | 第二百一十七条 本章程经公司股东会
审议通过后生效。 |
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