振华风光(688439):中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司与中国电子财务有限责任公司续签《全面金融合作协议》暨关联交易的核查意见
关于贵州振华风光半导体股份有限公司 与中国电子财务有限责任公司续签《全面金融合作协议》 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对公司与中国电子财务有限责任公司续签《全面金融合作协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 为拓宽融资渠道，增加授信额度储备，在综合考虑公司及下属公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况下，公司拟与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”或“财务公司”）签订《全面金融合作协议》。 根据协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；承兑及贴现服务等业务。 公司以信用方式取得中电财务的综合授信额度不超过人民币15亿元，同时约定资金结算余额最高不超过人民币15亿元，每日存款余额最高不超过15亿元人民币，期限三年。期限内额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。 本次关联交易事项的累计金额超过公司最近一年经审计总资产1%且超过3,000万元，需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。 二、交易方介绍 （一）关联方基本情况
（一）协议签署方 甲方：贵州振华风光半导体股份有限公司 乙方：中国电子财务有限责任公司 （二）双方合作内容 1、金融合作之基本范围 在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的资金结算与收付等金融服务。 2、金融合作之主要内容 （1）未来三个年度甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的综合授信额度，在额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度： 资金结算余额上限：人民币15亿元整 综合授信额度上限：人民币15亿元整 （2）甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过15亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。 （3）甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。 （4）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。 （5）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。 （6）乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。 （三）关联交易定价情况 乙方向甲方及所属子公司提供的金融服务定价公允、合理，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。 （四）协议有效期 本协议有效期三年。 （五）协议生效 本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。 五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易有利于提高公司及所属子公司资金结算效率、降低融资成本和融资风险、拓宽融资渠道和融资方式。交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，公司不会因本次关联交易而对关联方形成较大依赖，也不会对公司的独立性产生重大影响。 六、该关联交易履行的审议程序 2025年10月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议了《关于与中国电子财务有限责任公司签署<全面金融合作协议>暨关联交易的议案》,关联董事朱枝勇、胡锐已对此议案回避了表决。其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司等与本议案存在关联关系的股东将回避表决。 七、其他说明 （一）独立董事专门会议 经审议，全体独立董事一致同意通过。独立董事认为：公司本次关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 综上，公司独立董事同意公司本议案，并同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会意见 我们认真审阅了相关资料，公司本次关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易事项，并且同意该事项提交公司2025年第二次临时股东会审议。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《全面金融合作协议》的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决；本次事项尚需提交股东会审议，决策程序符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
 |