海洋王(002724):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 海洋王照明科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年十月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本激励计划的审批程序.......................................................................................6 五、本次限制性股票的授予情况...............................................................................7 六、本次限制性股票授予条件说明..........................................................................8 七、本次限制性股票授予日......................................................................................9 八、独立财务顾问的核查意见................................................................................10 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海洋王提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海洋王股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海洋王的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 1、2025年9月25日，公司第六届董事会2025年第四次临时会议和第六届监事会2025年第四次临时会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案。同日，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。 2、2025年9月26日，公司在公告栏通过张贴方式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2025年9月26日起至2025年10月9日止，在公示期间，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会、董事会薪酬与考核委员会对激励计划拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2025年10月20日在巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年10月24日，公司2025年第四次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2025年10月24日提交披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年10月28日，公司第六届董事会2025年第六次临时会议和第六届监事会2025年第六次临时会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会、董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次限制性股票的授予情况 （一）授予日 根据海洋王第六届董事会2025年第六次临时会议，本激励计划的授予日为2025年10月28日。 （二）限制性股票的股票来源和授予数量 1、限制性股票的股票来源 根据公司2025年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司回购的本公司人民币A股普通股股票。 2、限制性股票的授予数量 限制性股票授予数量为397.8052万股。 （三）限制性股票授予价格为3.72元/股。 （四）授予对象的限制性股票分配情况 授予的激励对象共8人，具体数量分配情况如下：
2、本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 六、本次限制性股票授予条件说明 根据公司2025年第四次临时股东大会审议通过的《公司2025年限制性股票激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，海洋王最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，海洋王不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外海洋王也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。 七、本次限制性股票授予日 根据公司2025年第四次临时股东大会授权，第六届董事会2025年第六次临时会议确定的限制性股票授予日为2025年10月28日。 经核查，本激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 本财务顾问认为，公司本激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 八、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，海洋王本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海洋王不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于海洋王照明科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予 相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 年 月 日 中财网
 |