海洋王(002724):广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书
关于海洋王照明科技股份有限公司 向2025年限制性股票激励计划激励对象授 予限制性股票相关事项的法律意见书 广东华商律师事务所 二零二五年十月 中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦21-26楼 广东华商律师事务所 关于海洋王照明科技股份有限公司 向2025年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票相关事项的 法律意见书 致：海洋王照明科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“自律监管指南第1号”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。 第一节 律师声明 1、本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及海洋王向本所出具的说明出具本法律意见书。 5、海洋王向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7、本法律意见书仅供海洋王为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二节 正文 一、本次股权激励计划授予的批准与授权 1、2025年9月25日，公司第六届董事会2025年第四次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决。由于公司董事李彩芬、杨志杰、陈艳、邱良杰、成林、王春为本次激励计划的参与人，已对相关议案回避表决。 2、2025年9月25日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。 3、2025年9月26日至2025年10月9日，公司对本激励计划拟授予的激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025年10月20日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2025年10月24日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年10月28日，公司召开第六届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二、关于本次激励计划授予的相关事项 （一）本次激励计划的授予日 根据公司2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 根据公司第六届董事会2025年第六次临时会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2025年10月28日。 经核查，本次限制性股票的授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。 综上，本所律师认为，公司确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》关于授予日的相关规定。 （二）本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格 根据公司2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。 根据公司第六届董事会2025年第六次临时会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格等情况如下： 2、限制性股票的授予价格为：3.72元/股 3、限制性股票的股票来源：公司回购的本公司人民币A股普通股股票。 4、授予限制性股票的激励对象和数量： 授予激励对象共8人，授予数量397.8052万股，具体数量分配情况如下：
2、本计划授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，本所律师认为，公司确定的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 （三）本次激励计划的授予条件 根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 根据公司董事会决议、监事会决议、《审计报告》、授予激励对象名单、薪酬委员会的核查意见以及海洋王相关公告并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，公司授予本次激励计划符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划涉及的信息披露义务 经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为： 1、公司本次激励计划授予事项已履行了必要的法律程序，取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定； 2、本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定； 3、公司及激励对象均未发生不得实施股权激励的情形，本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定； 4、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务并办理相关股份登记手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》之签字页） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高 树 张 鑫 贺 晴 年 月 日 中财网
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