圣农发展(002299):福建圣农发展股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
电话：（86591）88065558 网址：http://www.zenithlawyer.com 目 录 一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................6二、本次激励计划的主要内容及合规性.................................8三、本次激励计划的实施程序........................................16四、本次激励计划的激励对象........................................17五、本次激励计划的信息披露........................................18六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形........................19七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响........................19八、关于关联董事回避表决的问题....................................20九、结论意见......................................................20福建至理律师事务所 关于福建圣农发展股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的法律意见书 闽理非诉字〔2025〕第229-01号 致：福建圣农发展股份有限公司 根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农发展的委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）担任圣农发展实施2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第227号，以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2025年修订)》（深证上〔2025〕396号，以下简称《自律监管指南第1号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建圣农发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建圣农发展股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农发展作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。 6.本所律师同意圣农发展在为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供圣农发展为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
正 文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 (一)公司主体资格 圣农发展是由福建圣农发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2006年10月17日在福建省工商行政管理局完成变更登记，取得《企业法人营业执照》。 圣农发展现持有南平市市场监督管理局于2025年8月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350000705282941N），属于依法设立的股份有限公司。 经中国证监会于2009年9月8日印发的《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕928号）核准，圣农发展于2009年10月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票4,100万股。经深交所于2009年10月19日印发的《关于福建圣农发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2009〕107号）同意，圣农发展发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“圣农发展”，证券代码为“002299”，其中，圣农发展首次公开发行的股票自2009年10月21日起在深交所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。圣农发展属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。 根据圣农发展现持有的南平市市场监督管理局于2025年8月22日核发的《营业执照》，其目前的基本情况如下：
(二)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0105号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]361Z0104号）、公司披露的《2024年年度报告》以及公司出具的书面确认文件并经本所律师核查公司在深交所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index.htm）公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，圣农发展为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具有实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容及合规性 2025年10月28日，圣农发展第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体如下： (一)本次激励计划的目的 经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“本激励计划的目的与原则”中对本次激励计划的目的作出明确说明，符合《管理办法》第九条第(一)项之规定。 (二)激励对象的确定依据和范围 1.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划之激励对象的确定依据如下： 法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 (2)激励对象确定的职务依据。本次激励计划激励对象为公司及其下属子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 2.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划授予限制性股票的激励对象共284人，包括公司及其下属子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内与公司或子公司（控股子公司）具有聘用、雇佣、劳动关系或劳务关系。 3.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，激励对象的核实方式为：(1)本激励计划经董事会审议通过后，将在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。(2)公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。 本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项之规定；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第三十六条、第四十条之规定。 (三)本次激励计划所涉及标的股票种类、来源、数量和分配 1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”中规定了本次激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，公司董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项之规定。 2.根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”，本次激励计划涉及的标的股票种类及来源为公司从二级市场回购的人民币普通股(A股)股票，符合《管理办法》第十二条之规定。 3.根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为720.80万股，占《激励计划草案》公告日公司股本总额1,243,111,721股的0.5798%。本次激励计划的授予为一次性授予，无预留权益。本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条第二款之规定。 4.根据《激励计划草案》及《福建圣农发展股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划涉及的限制性股票拟对各激励对象的授予情况如下：
(四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中明确规定了本次激励计划的有效期和限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排等相关内容，符合《管理办法》第九条第(五)项之规定。 2.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”，本次激励计划有效期为自限制性股票授予股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条之规定。 3.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”，本次激励计划的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日；公司需在股东会审议通过本激励计划后60日内召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；(4)中国证监会及深交所规定的其他期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。若作为被激励对象的公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。本所律师认为，上述授予日的确定方式符合《管理办法》第十六条、第四十二条及其他有关法律、法规和规范性文件之规定。 4.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本所律师认为，本次激励计划关于限售期、解除限售的相关安排符合《管理办法》第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条之规定。 5.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”，本次激励计划规定的禁售期的主要内容为：本次激励计划的限售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：(1)激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。(3)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。(4)在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，《激励计划草案》关于禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 (五)限制性股票的授予价格及其确定方法 1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第七章“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项之规定。 2.根据《激励计划草案》第七章“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股8.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.41元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票，授予价格的确定方法为：限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.8090元的50%，为每股8.4045元；(2)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.4430元的50%，为每股8.2215元。 本所律师认为，上述限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条之规定。 (六)限制性股票的授予与解除限售条件 1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”中明确规定了公司和激励对象各自应当满足的限制性股票的授予条件和解除限售条件，符合《管理办法》第九条第(七)项之规定。 2.《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”对限制性股票授予时公司应满足的授予条件、激励对象应满足的授予条件作出了明确的规定。本所律师认为，上述限制性股票授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第三十七条之规定。 3.《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”对限制性股票解除限售时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件、公司层面业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求等事项进行了明确规定。本所律师认为，上述限制性股票解除限售条件安排符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条之规定。 (七)限制性股票激励计划的调整方法和程序 经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十六条、第五十八条之规定。 (八)限制性股票的会计处理 经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十章“限制性股票的会计处理”载明了本次激励计划相关的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法，并测算和说明了实施本次激励计划应计提费用对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项之规定。 (九)公司授予权益、激励对象行使权益的程序 经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”中明确规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序和限制性股票的解除限售程序。本所律师认为，上述实施程序安排符合《管理办法》第九条第(八)项及第五章“实施程序”的相关规定。 (十)限制性股票激励计划的变更、终止 经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”中明确规定了本次激励计划的变更程序、终止程序。本所律师认为，上述变更程序、终止程序安排符合《管理办法》第九条第(十一)项、第四十八条、第四十九条之规定。 (十一)公司及激励对象各自的权利义务 经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项、第二十条、第二十一条、第二十二条第二款之规定。 (十二)公司及激励对象发生异动的处理 经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生情况变化（包括但不限于职务变更、离职、死亡等事项）时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》第九条第(十二)项之规定。 (十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“三、公司与激励对象之间争议的解决”中明确规定：“公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。”本所律师认为，公司已在《激励计划草案》中规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第(十三)项之规定。 (十四)限制性股票回购注销原则 经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中明确规定了限制性股票的回购价格及其确定方法、回购价格的调整方法、回购数量的调整方法、回购价格和回购数量的调整程序、回购注销的程序。 本所律师认为，《激励计划草案》规定的限制性股票回购注销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条之规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 三、本次激励计划的实施程序 (一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了以下主要程序： 1.2025年10月28日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议。薪酬委员会还对本次激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。薪酬委员会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 2.2025年10月28日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 根据《管理办法》的有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计划履行以下主要程序： 1.公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、《激励计划草案》、薪酬委员会意见等与本次激励计划相关的文件。 2.公司应当在召开股东会之前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬委员会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3.公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次激励计划及相关议案。 4.公司召开股东会审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。 5.公司股东会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东会决议公告、经股东会审议通过的限制性股票激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。 6.公司股东会审议通过本次激励计划后，且本次激励计划规定的授予条件成就后，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。根据公司股东会的授权，公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购、注销等事项。 7.公司及其他有关主体应当按照《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及本次激励计划的规定，就限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事项履行相应的审议、审核、登记、公告等程序。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司还应当根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。 (一)如本法律意见书第二条第(二)款所述，《激励计划草案》规定了本次激励计划激励对象的确定依据（包括法律依据、职务依据）、激励对象的范围、不能成为激励对象的情形等，并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条之规定。 (二)经本所律师核查，本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八条之规定： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 根据上述《激励计划草案》和公司薪酬委员会发表的相关意见并经本所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、本次激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司已于2025年10月28日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 根据《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司应当件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划草案》，本激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，根据《激励计划草案》及公司的承诺，公司将不会为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条之规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划草案》、公司薪酬委员会发表的意见，本所律师认为：(一)本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司及其下属子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。 (二)《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 (三)本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，不存在由公司向激励对象提供贷款、其他财务资助或公司为激励对象贷款提供担保方式解决的情形。 (四)本次激励计划除了规定限制性股票的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。同时，公司薪酬委员会已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关于关联董事回避表决的问题 根据《激励计划草案》，本次激励计划涉及的激励对象包括公司现任董事席军、龚金龙和廖俊杰三人。因此，在公司第七届董事会第十六次会议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，拟参与本次激励计划的关联董事席军、龚金龙和廖俊杰三人均已回避表决。本所律师认为，在公司董事会对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，圣农发展符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；就本次激励计划，圣农发展已经履行了截至目前必要的法定审批程序和信息披露义务；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，公司董事会的表决程序、表决结果符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次激励计划尚需经公司股东会批准后方可实施，且公司尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，继续履行后续的法定程序和相关信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文） （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页） 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 陈禄生 经办律师： 林 静 律师事务所负责人： 林 涵 年 月 日 中财网
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