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夏厦精密(001306):第二届董事会第十七次会议决议
| 时间：2025年10月29日 00:01:52 中财网 |
浙江夏厦精密制造股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江夏厦精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2025年10月28日（星期二）在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年10月24日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由董事长夏建敏先生召集并主持，全体高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过了此议案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称《证券发行注册管理办法》）等法律法规及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等规范性文件的有关规定，经公司逐项自查后确认，公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过了此议案。
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2
、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）关于本次发行作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过80,000万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），本次发行不超过18,855,180股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6
、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7
、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：
单位：万元
| 项目投资 总额 | |
| 智能传动系统核心零部件产业化项目 | 54,440.25 |
| 装备开发及产业化项目 | 8,141.73 |
| 技术研究和应用中心建设项目 | 6,134.50 |
| 补充流动资金及偿还债务 | 12,000.00 |
| 80,716.48 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、股票上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案全部分项议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过了此议案。
公司根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定并结合实际情况编制了《浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过了此议案。
公司根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定并结合实际情况编制了《浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过了此议案。
公司根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定并结合实际情况编制了《浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江夏厦精密制造股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过了此议案。
公司根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定并结合实际情况编制了《浙江夏厦精密制造股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。就前述报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对报告进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江夏厦精密制造股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-060）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过了此议案。
为保障中小投资者的知情权并维护中小投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的即期回报填补措施，相关主体对公司即期回报填补措施得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江夏厦精密制造股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-061）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过了此议案。
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性并积极回报股东，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》之规定，结合公司经营发展的实际情况制定了《浙江夏厦精密制造股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江夏厦精密制造股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
公司审计委员会及独立董事专门会议审议通过了此议案。
为保证公司本次向特定对象发行股票的顺利实施，董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士依照相关法律法规及规范性文件的规定，全权处理本次向特定对象发行股票有关事宜：
（1）根据相关法律法规及规范性文件或中国证监会及深交所的规定或要求，结合公司实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户开立（调整）及其他与发行方案相关的一切事宜；（2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议及与募集资金相关的重大合同和重要文件；（5）办理与本次募集资金投资项目建设与募集资金使用的相关事宜，并根据相关法律法规及规范性文件以及股东会决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额等实际情况，对募集资金项目使用及其具体安排进行调整；
（6）根据相关法律法规及监管要求和本次发行情况，办理公司注册资本增加、修改公司章程相应条款及所涉及的市场主体变更登记或备案手续等相关事宜；（7）在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律法规及规范性文件有新的规定或政策，以及市场情况发生变化或证券监管部门有其他要求，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投资项目作出相应调整并继续办理本次发行事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施或虽然可以实施但可能会给公司带来重大不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行并向监管机构申请撤回本次发行；
（10）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；
（11）在法律法规及规范性文件和《公司章程》允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权中第（6）项、第（7）项的授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（十）审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》
董事会同意公司于2025年11月17日下午2点30分在公司会议室，召开
2025年第四次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-063）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第九次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
浙江夏厦精密制造股份有限公司董事会
2025年10月29日
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