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双环传动(002472):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告
| 时间：2025年10月29日 00:12:10 中财网 |
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
2022年股票期权激励计划
预留授予部分第三个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二五年十月
目录
一、释义...........................................................3二、声明...........................................................4三、基本假设.......................................................5四、本激励计划的授权与批准.........................................6五、独立财务顾问意见...............................................9（一）关于预留授予的股票期权第三个行权期行权条件成就情况的说明...9（二）预留授予的股票期权第三个行权期的行权安排..................10（三）注销部分股票期权的说明....................................11（四）结论性意见................................................12六、备查文件及咨询方式............................................13（一）备查文件..................................................13（二）咨询方式..................................................13一、释义
| 双环传动、本公司、公 司、上市公司 | 指 | 浙江双环传动机械股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计 划、本计划 | 指 | 浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计 划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含下属 分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人 员、业务骨干以及优秀员工等 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易 日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时 间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计 划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江双环传动机械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双环传动提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划相关事项对双环传动股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双环传动的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年5月5日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年5月6日至2022年5月15日，公司通过内部张贴的方式在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年5月19日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司于2022年5月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年10月17日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年6月26日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2023年10月27日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2024年5月27日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司实施2023年度权益分派，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由16.69元/份调整为16.57元/份。
9、2024年7月5日，公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。
10 2024 10 28
、 年 月 日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事
会第二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。
11、2025年6月4日，公司召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司实施2024年度权益分派，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由16.57元/份调整为16.347元/份。
12、2025年6月30日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》等议案。
13、2025年10月28日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司实施2025年半年度权益分派，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格由16.347元/份调整为16.167元/份。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，双环传动2022年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准与授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于预留授予的股票期权第三个行权期行权条件成就情况的
说明
1、预留授予的股票期权第三个等待期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段。由于本激励计划预留部分股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，因此预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。本激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权时间为自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。
本激励计划预留授予股票期权的授予日为2022年10月17日，预留授予部分第三个行权等待期已于2025年10月16日届满。
2、预留授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
| 序 号 | 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条 件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行 权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划预留授予的股票期权第三个行权考核年度为2024 年，业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第三个行权期 2024年度净利润不低于9.5亿元 注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净 利润（不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份 支付费用）作为计算依据。 根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩目标达 成率P=实际完成值/业绩考核目标），公司根据下表确定公司层面 行权比例（X）： 业绩目标达成率P 公司层面行权比例（X） P≥100% X=100% 80%≤P<100% X=80% P<80% X=0% | 根据天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的2024年度审计报告 （天健审〔2025〕7253号），公 司2024年度归属于母公司股东的 净利润为1,023,911,091.96 元，剔除股份支付费用 14,099,219.36元影响后的归属 于母公司股东的净利润为 1,038,010,311.32元，则公司第 三个行权期业绩目标达成率（P） 为109.26%，对应公司层面行权比 例（X）为100%。 | |||
| 行权期 | 业绩考核目标 | ||||
| 第三个行权期 | 2024年度净利润不低于9.5亿元 | ||||
| 业绩目标达成率P | 公司层面行权比例（X） | ||||
| P≥100% | X=100% | ||||
| 80%≤P<100% | X=80% | ||||
| P<80% | X=0% | ||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实 施，届时依照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人 层面行权比例（Y）按下表考核结果确定： 考评结果 优秀、良好 合格 不合格 个人层面行权比例（Y） 100% 80% 0% 激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权 额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对 象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 本次激励计划预留授予的激励对象 中（除已离职的原激励对象外）： （1）有49名激励对象绩效考核 为“优秀”或“良好”，对应个人 层面行权比例为100%； （2）有3名激励对象绩效考核为 “合格”，对应个人层面行权比例 为80%； 综上，本次可行权激励对象共计 52名。 | |||
| 考评结果 | 优秀、良好 | 合格 | 不合格 | ||
| 个人层面行权比例（Y） | 100% | 80% | 0% | ||
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，双环传动2022年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）预留授予的股票期权第三个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、期权简称：双环JLC2
3、期权代码：037302
4、本次可行权的激励对象人数：52人
5、本次可行权的股票期权数量：214,650份
6、本次期权行权价格：16.167元/份
7、预留授予的股票期权本次可行权的具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股 票期权数 量（万 份） | 已行权期 权数量 （万份） | 本次可行 权期权数 量（万 份） | 可行权数量 占已获授期 权的比例 | 可行权数量 占目前总股 本的比例 |
| 张戎 | 董事、副总经理 | 20.0000 | 14.0000 | 6.0000 | 30.0000% | 0.0071% |
| 中层管理人员、业务骨干以及优 秀员工（51人） | 52.0700 | 36.4490 | 15.4650 | 29.7004% | 0.0182% | |
| 合计 | 72.0700 | 50.4490 | 21.4650 | 29.7835% | 0.0253% |
9、可行权日：可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）注销部分股票期权的说明
1
鉴于公司预留授予股票期权的激励对象中有 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司决定对该名离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计2,400份予以注销。
本激励计划预留授予的激励对象中有3名激励对象第三个考核年度内个人层面绩效考评结果为“合格”，对应个人层面行权比例为80%。根据本激励计划的相关规定，公司对3名激励对象考核当年不能行权的股票期权予以注销处理，注销的股票期权数量共计1,560份。
综上，公司本次注销预留授予的股票期权合计3,960份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，双环传动本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，双环传动2022年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江双环传动机械股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》；
2 2022
、《浙江双环传动机械股份有限公司关于注销 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》；
3、《浙江双环传动机械股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》；4
、《浙江双环传动机械股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年10月28日
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