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双环传动(002472):浙江天册律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的法律意见书
| 时间：2025年10月29日 00:12:11 中财网 |
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浙江天册律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
2022年股票期权激励计划
调整行权价格、注销部分股票期权及
预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1777号
致：浙江双环传动机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”或“公司”）的委托，就公司实施2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，已出具了TCYJS2022H0594号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0739号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H1545号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格调整及预留股票期权授予相关事项的法律意见书》、TCYJS2023H0989号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》、TCYJS2023H1571号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划部分股票期权行权条件成就及注销相关事项的法律意见书》、TCYJS2024H0803号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》、
TCYJS2024H1008号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》、TCYJS2024H1691号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》、TCYJS2025H0890号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》、TCYJS2025H1074号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次激励计划行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）以及预留授予部分股票期权的第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”或“本次行权条件成就”）相关事项出具法律意见如下：一、本次行权价格调整、本次注销及本次行权的批准与授权
1.2022年5月5日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2.2022年5月5日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等有关议案。
3.2022年5月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，授权董事会调整本次激励计划之股票期权的行权价格、对尚未行权的股票期权予以注销、以及审查确认激励对象的行权资格和行权条件等事宜。
4.2025年10月28日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》等与本次激励计划相关的议案。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的本次行权价格调整、本次注销及本次行权相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次行权价格调整的具体情况
根据公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过的《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次行权价格调整的具体情况如下：
1.调整事由
2025年9月15日，双环传动召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《2025年半年度利润分配预案》，以公司权益分派实施时股权登记日剔除已回购股份后的总股本849,567,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2025年10月24日，除权除息日为2025年10月27日。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，自《激励计划》公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜的，应对股票期权的行权价格进行相应调整。
2.调整方法及结果
根据《激励计划》的有关规定，行权价格的调整方法如下：
P=P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次激励计划调整后股票期权的行权价格为：P＝
16.347-0.180＝16.167元/份。本次行权价格调整事项自权益分派除权除息日起生效。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整行权价格的具体内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、本次注销的具体情况
根据公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司本次注销系因部分激励对象离职、个人层面绩效考核未完全达标等事项，公司董事会对激励对象进行调整并注销对应的股票期权，具体如下：
1.公司本次激励计划中有1名预留授予的激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的相关规定，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权作废，公司对上述该名激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权予以注销处理，注销的股票期权数量共计2,400份。
2.根据公司2024年度绩效考评结果，公司本次激励计划的3名预留授予的
| 序号 | 本次激励计划规定的行权条件 | 行权条件成就情况 |
| 序号 | 本次激励计划规定的行权条件 | 行权条件成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 根据公司披露的《2024 年年度报告》、公司出具 的说明并经本所律师查 验，截至本法律意见书出 具日，公司未发生前述情 形，符合行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 根据公司出具的说明，截 至本法律意见书出具日， 本次激励计划预留授予 的激励对象未发生前述 情形，符合行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本次激励计划预留授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 其中，2024年度的业绩考核目标为：2024年度净利润 不低于9.5亿元（净利润口径以经会计师事务所审计 的归属于母公司股东的净利润（不考虑公司及子公司 有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付 费用）作为计算依据）。 根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况 （业绩目标达成率P=实际完成值/业绩考核目标），公 司根据如下方式确定公司层面行权比例（X）：（1） 若业绩目标达成率P≥100％，则公司层面行权比例 X=100％；（2）若业绩目标达成率P属于80%≤P＜ 100%之区间，则公司层面行权比例X=80％；（3）若 业绩目标达成率P＜80%，则公司层面行权比例 X=0％。 | 根据天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 “天健审[2025]7253号” 《审计报告》，双环传动 2024年度归属于上市公 司股东的净利润为 1,023,911,091.96元，剔除 股份支付费用影响后归 属于母公司股东的净利 润为1,038,010,311.32元， 业绩目标达成率 P超过 100％，对应公司层面行 权比例X为100.00%。 |
| 4 | 激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相 关制度实施，届时依照激励对象的考评结果确定其实 际可行权额度。个人层面行权比例（Y）按如下考核结 | 根据公司出具的说明，本 次激励计划预留授予的 激励对象中，除已离职的 激励对象外，有49名激 励对象绩效考核均为“优 |
| 序号 | 本次激励计划规定的行权条件 | 行权条件成就情况 |
| 果确定：（1）若激励对象个人考核年度取得的绩效考 评结果为“优秀”或“良好”，其个人层面行权比例 Y=100％；（2）若激励对象个人考核年度取得的绩效 考评结果为“合格”，其个人层面行权比例Y=80％； （3）若激励对象个人考核年度取得的绩效考评结果为 “不合格”，其个人层面行权比例Y=0％。 激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年 度计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面 行权比例（Y）。激励对象考核当年不能行权的股票期 权，由公司注销。 | 秀”或“良好”，对应个 人层面行权比例Y为 100.00%；有3名激励对 象绩效考核为“合格”， 对应个人层面行权比例 Y为80.00%，其未达到 行权条件的部分股票期 权由公司予以注销处理。 |
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权价格调整、本次注销、本次行权取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已经成就；本次行权价格调整、本次注销及本次行权符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2025H1777号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
裘晓磊 来凯奇
浙江天册律师事务所
2025年10月28日
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