科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及其他规范性文件的相关规定，对《公司章程》进行修订，具体修订如下：
1、根据相关法律、法规，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，删除原《公司章程》第七章监事会的内容，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
公司）。 | 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 |
| 第四条公司注册名称：海联金汇科技股份
有限公司
英文全称：HyUnionHoldingCo.,Ltd. | 第四条公司注册名称：
中文全称：海联金汇科技股份有限公司
英文全称：HyUnionHoldingCo.,Ltd. |
| 第五条公司住所：青岛即墨区青威路1626
号。邮编：266200 | 第五条公司住所：山东省青岛市即墨区青
威路1626号。邮编：266200 |
| 第七条公司为股份有限公司（上市）。 | 第七条公司营业期限为2004年12月3日
至2054年12月3日。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事 |
| | 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务
负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董
事会秘书。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
| 第十九条公司发起人、认购数额、持股比
例、出资方式和出资时间为：
公司股东为：青岛海立控股有限公司、青岛
天晨投资有限公司和社会公众股。 | 第二十条公司发起人、认购数额、持股比
例、出资方式和出资时间为： |
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| 第二十条公司股份总数为117,401.6745万
股，公司股本结构为：普通股117,401.6745万股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
117,401.6745万股，公司的股本结构为：普通股
117,401.6745万股。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
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| 第二十四条公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
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| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
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| 转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。 | |
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| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半
年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定
期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易
所规定的其他情形。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
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| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证
监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 |
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| 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。符合 |
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| | 规定的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数； |
| | （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： | 第四十条公司股东承担下列义务： |
| （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司建立对控股股东所持公司股份“占用即
冻结”之机制，控股股东发生侵占公司资产行为
时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司
的股份。凡不能在规定期限内以现金或资产清偿
的，公司应在规定期限到期后30日内,向相关司
法部门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还 | 删除 |
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| 侵占的资产。 | |
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| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 |
| | 司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划； | 第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）对公司因本章程第二十五条第一款
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或 |
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| （十六）公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，股东大会授权董事会决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除第（十六）款的规定之外，上述股东大会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| | |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（二）最近12个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应
当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应
当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。未经董事会或者股东会批准，公司不得
对外提供担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
按照本章程规定审批对外担保事项，给公司造成
损失的，公司应当向责任人员进行追责。 |
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| | |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事 |
| 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
| | |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点
为：青岛市即墨区青威路1626号公司会议室或
公司股东大会通知中规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要
求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：青
岛市即墨区青威路1626号公司会议室或者公司
股东会通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。 |
| | |
| | |
| 四十六条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 | 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| | |
| | |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。 |
| | |
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| 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会和召集股东应当向股东发出股东大
会通知及股东大会决议公告，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 |
| | |
| 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
交易系统网络投票时间为股东大会召开日
的交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为
股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日且与网络投票开始日之间应当
至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
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| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； |
| | |
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| （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| | |
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| | |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会议的,应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| | |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
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| | |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 |
| 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将
依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 |
| | |
| | 主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则,
详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为
章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则,详细
规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件,由董事
会拟定,股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| | |
| | |
| 第六十六条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限15年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十 |
| | |
| | 年。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | |
| | |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易
进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，
其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应
当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避
的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无
关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回
避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回
避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表
决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公
司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细
记载。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联方股东所持表决权的
半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉
及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
的回避和表决程序是：在股东会对关联交易进行
表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持
股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要
求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会
议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关
系董事均有权要求会议主持人回避。无须回避的
任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股
东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不
在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东会
决议及会议记录中作出详细记载。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东大会的非关联方股东所持表决权的半
数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及
本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股
东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。 |
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| 第八十一条公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下,通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
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| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。 |
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| 股东大会就选举两名及以上的董事或监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
董事会应当向股东书面告知候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%
以上的股东提出非独立董事建议名单；由公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名
单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资
格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以
提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由单独
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
1%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建
议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事
会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会
选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工
代表大会选举产生。 | 股东会就选举两名及以上的董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东书面告知候选董事、监事
的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：
1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，由单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数百分之一以上的股东提出非独立董事
建议名单；由公司董事会、单独或者合并持有公
司已发行股份百分之一以上的股东提出独立董
事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公
司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定
董事候选人，以提案的方式提交股东会选举。 |
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| 第八十五条股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
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| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式,股东大会会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
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| | |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
第九十一条未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。 |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大
会决议通过之日就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日就
任。 |
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| | |
| 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| | |
| 第九十八条董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 |
| 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 | 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。 |
| | |
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| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 |
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| | 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；无法保证报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届 | 第一百零五条 董事辞任生效或者任期届 |
| 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在6个月内仍然有效。但属于保密内容的义
务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。 | 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在六个月内仍然有效，属于保密内容的义务，
在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的
持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
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| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇五条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
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| 第一百〇七条公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百〇八条董事会由7名董事组成，设
董事长1人。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由五
名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
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| | |
| 第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十 |
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| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 | 五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；决定因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
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| 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
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| 第一百一十二条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、对外财务资助、关联交易、对外捐赠
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决
定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下
的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经
审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、
资产抵押。决定一年内公司最近一期经审计净资
产的10%以下的对外财务资助，且被资助对象最
近一期经审计的资产负债率未超过70%。决定
一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标
准的对外担保。决定一年内公司与关联人发生的
交易金额低于3000万元或者低于公司最近一期
经审计净资产绝对值5%的关联交易，公司与同
一关联人的交易或与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易应当累计计算。决定一年内
公司最近一期经审计净资产的10%以下的对外
捐赠。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、对外财务资助、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决
定一年内公司最近一期经审计总资产百分之三
十以内的购买或者出售资产；决定一年内公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以内的对外
投资、委托理财、资产抵押；决定一年内公司最
近一期经审计净资产的百分之十以内的对外财
务资助，且被资助对象最近一期经审计的资产负
债率未超过百分之七十；决定一年内未达到本章
程规定提交股东会审议标准的对外担保；决定一
年内公司与关联人发生的交易金额低于三千万
元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之五的关联交易，公司与同一关联人的交易
或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关
的交易应当累计计算；决定一年内公司最近一期
经审计净资产的百分之十以内的对外捐赠。法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所对董事
会权限另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十三条董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书
面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时
限为：5日。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时
限为：于会议召开三日以前通知全体董事。但是，
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
且不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会
议上作出说明。 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条董事会决议表决方式为：
举手表决或投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他
书面方式作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条董事会召开会议和表决可
以采用现场会议、电子通信、书面审议方式，以
记名投票进行表决，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十四条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限15年。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限十年。 |
| 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 |
| | 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 |
| | 立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。 |
| | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为三
名，且独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 |
| | 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总裁一名，由董事
会聘任或解聘。
公司设执行总裁一名、副总裁若干名、财务
负责人一名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第六章高级管理人员
第一百四十条公司设总裁一名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设执行总裁、副总裁若干名，设财务负
责人一名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| | |
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| 第一百二十七条本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| | |
| 第一百三十二条总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总裁工作细则包括下列内
容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十三条总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条执行总裁、副总裁由总裁
提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名执行总裁、
副总裁时，应向董事会提交执行总裁、副总裁候
选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以
及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 | 第一百四十八条执行总裁、副总裁由总裁
提名，由董事会决定聘任和解聘。总裁提名执行
总裁、副总裁时，应向董事会提交执行总裁、副
总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经
历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的 |
| 和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除执行总
裁、副总裁职务时，应向董事会提交免职的理由。
执行总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞
职，有关执行总裁、副总裁辞职的具体程序和办
法由执行总裁、副总裁与公司之间的劳务合同规
定。
执行总裁、副总裁协助总裁工作，负责公司
某一方面的生产经营管理工作。 | 处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除执行
总裁、副总裁职务时，应向董事会提交免职的理
由。执行总裁、副总裁可以在任期届满以前提出
辞职，有关执行总裁、副总裁辞职的具体程序和
办法由执行总裁、副总裁与公司之间的劳动合同
规定。
执行总裁、副总裁协助总裁工作，负责公司
某一方面的生产经营管理工作。 |
| 第一百三十六条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一节章监事
第一百三十八条本章程第九十七条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制
的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见； | 删除 |
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| 无法保证报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由。
第一百四十三条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会选举产生。
第一百四十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文
件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）对公司董事、高级管理人员协助、纵
容股东及其附属企业侵占公司资产的行为提请 | |
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| 董事会予以罢免；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百四十九条监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百五十条监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存15年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
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| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十四条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所规定进行编
制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十五条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| | |
| 第一百五十六条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。 |
| | |
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| 第一百五十八条 公司利润分配的决策程 | 第一百五十七条 |
| 序和机制如下：
……
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披
露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会
应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配
的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见
并公开披露。
（六）监事会应当对董事会制订或修改的利
润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若
公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应
就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的
执行情况进行监督。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
…… | 公司利润分配的决策程序和机制如下：
……
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披
露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会
应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配
的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
用途和使用计划。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
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| 第一百六十条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十九条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
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| 新增 | 第一百六十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十三条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
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| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百六十九条公司召开股东大会的会议
通知，以公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮
件等方式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式
进行。 | 删除 |
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| 第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得 |
| 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在在包括但不限于《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在本章程指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百七十七条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在包括但不限于《证券
时报》上公告。 | 第一百八十一条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在本章程指定媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
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| 第一百八十条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在包括但不限
于《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 | 第一百八十三条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 |
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| 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本
章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第一百八十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 |
| 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
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| 第一百八十三条公司有本章程第一百八十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
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| 第一百八十四条公司因本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十五条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十六条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在包括但不限
于《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
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| 第一百八十七条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 | 第一百九十三条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第一百八十八条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百八十九条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百九十条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。 |
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| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第十一章修改章程
第一百九十二条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第十章修改章程
第一百九十八条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十二章附则
第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第十一章附则
第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第一百九十七条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百零三条董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
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| 第二百〇一条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零七条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
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