世联行(002285):北京市环球（深圳）律师事务所关于深圳世联行集团股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
关于 深圳世联行集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会 之 法律意见书 GLO2025SZ（法）字第10177号 致：深圳世联行集团股份有限公司 北京市环球（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳世联行集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《深圳世联行集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师列席公司2025年第二次临时股东会（下称“本次股东会”或“本次会议”），并就本次股东会有关事宜发表法律意见。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 一、本次股东会的召集和召开程序 为召开本次股东会，公司董事会于2025年10月11日在《公司章程》规定及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公告了《深圳世联行集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（下称“会议通知”）。 会议通知中载明了会议的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席会议对象、会议审议事项、会议登记方法等事项，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的要求。 本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2025年10月28日（星期二）下午15:00在深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心（罗湖智汇大厦）15楼1501会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月28日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。 本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人、主持人资格 经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集，会议由公司董事长陈卫城先生主持。本次股东会的召集人、主持人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会出席、列席人员的资格 （一）出席现场会议的股东及股东代理人 根据出席本次股东会现场会议的股东的授权委托书、法定代表人身份证明、个人身份证明及会议登记册等相关资料，出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份1,029,733,402股，占公司有表决权股份总数的51.6719%。 经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。 （二）参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统直接投票的股东共计228名，代表股份14,000,958股，占公司有表决权股份总数的0.7026%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。 综上，公司本次股东会现场出席及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计233名，合计代表股份1,043,734,360股，占公司有表决权股份总数的52.3745%。 （三）出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、高级管理人员和本所律师。 经验证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关人员具备出席或列席本次股东会的合法资格。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式对议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东会对议案的表决结果如下： 议案一：《关于修改〈独立董事制度〉的议案》 表决结果：同意1,033,612,268股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.0302%；反对9,929,352股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9513%；弃权192,740股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0185%。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议股东所持表决权的过半数审议通过。 议案二：《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》 表决结果：同意1,033,543,288股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.0236%；反对10,065,672股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9644%；弃权125,400股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0120%。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议股东所持表决权的过半数审议通过。 议案三：《关于修改〈关联交易管理制度〉的议案》 表决结果：同意1,033,618,988股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.0308%；反对9,923,672股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9508%；弃权191,700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0184%。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议股东所持表决权的过半数审议通过。 议案四：《关于修改〈对外投资管理办法〉的议案》 表决结果：同意1,033,683,088股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.0370%；反对9,925,772股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.9510%；弃权125,500股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0120%。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议股东所持表决权的过半数审议通过。 议案五：《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》 表决结果：同意1,041,563,662股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7921%；反对1,986,574股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1903%；弃权184,124股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0176%。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议股东所持表决权的过半数审议通过。 议案六：《关于续聘2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意1,041,437,362股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7800%；反对1,951,074股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1869%；弃权345,924股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0331%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,821,172股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.6589%；反对1,951,074股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.9885%；弃权345,924股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.3526%。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议股东所持表决权的过半数审议通过。 议案七：《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意1,041,486,862股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.7847%；反对2,098,574股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.2011%；弃权148,924股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0142%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意95,870,672股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.7094%；反对2,098,574股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的2.1388%；弃权148,924股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.1518%。 本议案为普通决议事项，已获得出席本次会议股东所持表决权的过半数审议通过。 本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人及主持人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于深圳世联行集团股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书》之签章页） 北京市环球（深圳）律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： ________________________ ________________________ 李 琤 黄可鑫 ________________________ 郭睿林 二〇二五年十月二十八日 中财网
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