伟星股份(002003):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司调整第六期股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江伟星实业发展股份有限公司 调整第六期股权激励计划 相关授予事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年十月 目录 一、释义...........................................................3二、声明...........................................................4三、基本假设.......................................................5四、本激励计划的审批程序...........................................6五、本次调整情况...................................................8六、独立财务顾问的核查意见.........................................9一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次调整相关事项发表意见，不构成对伟星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、相关董事会、股东会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 1、2025年9月26日，公司第九届董事会第四次（临时）会议审议通过了《公司第六期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。公司第六期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟采取限制性股票的激励形式，拟授予的限制性股票数量为2,300万股，占公司总股本的1.97%；其中首次授予的限制性股票数量为2,000万股，占公司总股本的1.71%；预留300万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的13.04%，占公司总股本的0.26%。本激励计划首次授予的激励对象共计197人，授予价格为5.22元/股。公司董事会薪酬与考核委员会就实施本激励计划发表了意见。 2、2025年9月27日至2025年10月7日，公司在内部对本激励计划首次 授予的激励对象姓名及职务进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象提出的异议；公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象主体资格的合法、有效性进行了核查并发表意见，相关内容详见公司于2025年10月10日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事会薪酬与考核委员会关于第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2025年10月15日，公司2025年第二次临时股东会审议通过第六期股权激励计划及相关事项，同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。 4、因有激励对象岗位变动，已不再适合成为本激励计划激励对象；根据股东会的授权，2025年10月21日，公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，决定将本激励计划的首次授予激励对象由197名调整为196名，首次授予的限制性股票数量2,000万股保持不变。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核查并出具意见。 5、根据股东会的授权，2025年10月21日，公司第九届董事会第五次 （临时）会议审议通过了《关于第六期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》，同意以5.22元/股的价格授予194名激励对象（公司副总经理林娜女士和董事会秘书黄志强先生暂缓授予）合计1,942万股限制性股票，首次授予的授予日为2025年10月21日。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核查并出具意见。 6、因公司于2025年10月23日发布了《公司2025年中期权益分派实施公告》，将以2025年10月29日为股权登记日，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元(含税)的2025年中期现金分红方案；根据股东会的授权，2025年10月28日，公司第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整第六期股权激励计划限制性股票授予价格（含预留）的议案》，决定对本激励计划限制性股票授予价格（含预留）进行相应调整，将授予价格（含预留）从5.22元/股调整为5.12元/股。 五、本次调整情况 公司于2025年10月23日发布了《公司2025年中期权益分派实施公告》，将以2025年10月29日为股权登记日，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元(含税)的2025年中期现金分红方案。 根据公司第六期股权激励计划关于授予价格的调整方法相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司决定对本激励计划限制性股票授予价格（含预留）进行调整，具体调整方式如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。 根据以上公式，公司本激励计划限制性股票授予价格（含预留）为：P＝P0-V=5.22元/股-0.10元/股=5.12元/股 根据公司2025年第二次临时股东会授权，本次调整经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。 六、独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，伟星股份本激励计划调整授予价格事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司调整第六期股权激励计划相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：赵鸿灵 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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