瑞尔特(002790):内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月)
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为加强厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。 第二条董事会按照法律法规及证券交易所的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案,并应当出具书面承诺保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会的审核同意,方可对外报道、传送。 第四条公司董事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。 第五条公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第二章内幕信息的范围 第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于: (1)公司的经营方针和经营范围的重大变化; (2)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十; (3)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响; (4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况; (5)公司发生重大亏损或者重大损失; (6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (7)公司的董事或者总经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化; (9)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭; (10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(11)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施; (12)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(13)公司股权结构或生产经营状况发生重大变化; (14)公司债券信用评级发生变化; (15)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废; (16)公司发生未能清偿到期债务的情况; (17)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;(18)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十; (19)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; (20)公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(21)公司有关并购、重组、定向增发、重大合同签署的有关方案; (22)法律法规和国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三章内幕信息知情人的范围 第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于: (1)公司及其董事、高级管理人员; (2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员; (3)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员; (4)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;(5)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员; (6)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员; (7)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员; (8)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员; (9)法律、法规和证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人登记备案 第十条内幕信息在公开前,公司应如实、完整填写内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,由内幕信息知情人确认,供公司自查和相关监管机构查询。 第十一条公司发生下列事项的,应向证券交易所报送按照填写的《内幕信息知情人登记表》。 (1)重大资产重组; (2)高比例送转股份; (3)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动; (4)要约收购; (5)发行证券; (6)合并、分立、分拆上市; (7)回购股份; (8)年度报告、半年度报告; (9)股权激励草案、员工持股计划; (10)中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前,其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应当向交易所报送相关内幕信息知情人档案。 第十二条公司发生第十一条第(1)至(7)项所列事项的,报送的内幕信息知情人至少包括下列人员: (1)公司及其董事、高级管理人员; (2)公司控股股东、第一大股东、实际控制人,及其董事、监事、高级管理人员;(3)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员(如有); (4)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有); (5)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有); (6)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有)。 第十三条公司进行第十一条规定的重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露相关情况;还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 第十四条公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 第十五条登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料保存至少十年以上。 第十六条在第十一条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中,公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的,应当做好内幕信息知情人登记工作,并依据本所相关规定履行信息披露义务。 第十七条公司应当按照中国证监会、交易所的规定和要求,在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。 第十八条公司董事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十九条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送证券交易所。在首次报送后,内幕信息知情人范围发生变化的,公司应当及时补充报送。 内幕信息知情人档案应当包括:姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第五章内幕信息保密管理及处罚 第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。 第二十二条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。 第二十三条内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十四条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。 第二十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 第二十七条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送中国证券监督管理委员会当地证监局和深圳证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 第六章附则 第二十八条本制度所述的“以上”均包含本数，“超过”不含本数。 第二十九条本制度自公司董事会批准后生效,其修订亦自董事会批准后生效。 第三十条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会审议批准。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2025年10月 附件一: 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 内幕信息知情人登记表
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 重大事项进程备忘录
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