瑞尔特(002790):子公司管理制度（2025年10月)
子公司管理制度 第一章总则 第一条 为加强厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,加强对各级控股子公司(或称“子公司”)的管理控制,规范控股子公司行为,保证控股子公司规范运作和依法经营,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)等法律法规和规范性文件,以及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。 第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权,或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。 第三条 各子公司应遵循本制度,结合公司的相关内部控制规定,根据自身经营特点,可制定具体的实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应按相关内控制度,及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。 第四条 公司的子公司同时控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度,并接受公司的监督。公司的子公司应当督促其下属子公司比照本制度规定逐级向上履行相关事项的报告、审批程序。 第二章治理结构 第五条 公司作为出资人,依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。 第六条 公司对子公司进行统一管理,建立有效的管理流程制度,公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作,从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。 第七条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立,具有独立法人资格的主体,各自承担具体的生产经营或其它任务,与公司是投资与被投资,管理与被管理关系。 第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构,确保其股东会、董事会、监事会能合法有效运作,并科学决策,具备风险防范意识,培育适合企业良性发展的公司治理结构。 第十条 子公司应根据《公司章程》、本制度等其他内控制度关于重大事项报告制度和审议程序的规定,及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息,并将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。 第十一条 子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定,其主要条款需由公司拟制或经公司确认。 第十二条 控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时,由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议,并依法行使表决权,股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。 全资子公司的权力机构为股东,即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。 第十三条 子公司设董事会或执行董事,设监事会或者监事,设经营班子,依照法律法规及控股子公司章程的规定任免并行使职权。 第十四条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。 公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司干部任免程序提名推荐,由子公司股东会、董事会选举或聘任,公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。 控股子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人原则上应由公司推荐的人员担任,并接受公司指导和监督。 派出的董事、监事和高级管理人员应是公司在职职工,其每届任期由子公司章程规定。 第十五条 派出董事、监事人员职责 公司向子公司派出的董事、监事应恪尽职守,对子公司股东会负责,维护公司利益,除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外,其工作内容和要求如下:(一) 掌握子公司生产经营情况,积极参与子公司经营管理; (二) 亲自出席子公司的董事会、监事会,确实不能参加时,必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决; (三) 通过子公司董事会、监事会,履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案; (四) 及时向公司报告子公司重大情况; (五) 专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营决策,并对子公司进行全方位的管理; (六) 兼职董事、监事,不在子公司领取任何报酬,视年末工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事、监事因子公司需要发生的相关费用,由子 公司实报实销,记入子公司成本。 第十六条 派出经理人员职责 (一) 代表公司参与子公司的经营决策和内部管理,行使在子公司任职岗位的职责; (二) 执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划; (三) 向所在子公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况;(四) 执行公司制定的规章制度; (五) 定期向公司总经理进行述职。 第十七条 派出财务负责人职责 委派的财务负责人进入子公司管理层,行使财务负责人的职能,业务上接受公司财务部管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作: (一) 协助总经理参与子公司的日常决策和管理; (二) 贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度; (三) 对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制; (四) 负责建立健全子公司的各项财务控制体系; (五) 有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督,必要时将情况上报公司; (六) 子公司财务主管以上人员的聘任、提职及解聘,需上报公司财务部批准、备案。 第三章经营管理 第十八条 子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展,不得越权经营。 第十九条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾,在审议规章制度之前,应当征求公司相关职能部门的意见,并在规章制度生效后5个工作日内报公司相关部门备案。 第二十条 子公司应当定期、及时向公司提供经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息,以便公司进行科学决策和监督协调。 第二十一条 子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认,对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。 第二十二条 公司需要了解子公司经营情况、商业项目、投资项目的执行情况和进展时,该子公司相关人员应积极予以配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据公司要求提供相关材料。 第二十三条 为贯彻实施公司的品牌战略,子公司原则上都应使用本公司的商标,公司给予子公司商标许可使用授权,但子公司应当确保其产品质量和服务质量,共同维护公司品牌形象。 第二十四条 子公司没有对外投资权,子公司可根据自身的经营业态、所处地域的市场环境,按照公司《对外投资管理制度》向公司主管部门提出投资计划。 第二十五条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前和对外提供财务资助前,须经公司批准后方可进行,未经公司批准,子公司不得从事该类活动。 第二十六条 子公司没有对外担保权,如因特殊情况需要为其他企业提供担保,必须上报公司主管部门,再履行相关法定程序后方能进行。 第二十七条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、承租或出租资产、经营业务承包、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项(以下统称“交易”),依据《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等相关规定应当提交公司董事会或股东会审议的,提交公司董事会或股东会审议。 若子公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时上报公司董事会和证券事务部,并提交公司董事会审议: （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的,以较高者为准; （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; （五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 若子公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当及时上报公司董事会和证券事务部,并提交公司股东会审议: （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; （二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元,该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的,以较高者为准; （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; （五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 若子公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易的,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期公司经审计总资产30%的,除应当披露并依据《上市规则》进行审计或者评估外,还应当提交公司股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 若《上市规则》或相关信息披露规则有对于上述标准有具体规定,或另有规定的,从其规定。 第四章重大事项报告及审批 第二十八条 公司派出的子公司董事、监事和其他高级管理人员是子公司信息报告的责任人,其中董事长或执行董事为第一责任人。负有通过公司证券事务部、董事会秘书真实准确向公司董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。重大事项主要包括但不限于以下事项: （一）根据《上市规则》等相关规定、《公司章程》及子公司章程规定达到董事会、股东会等审批权限的事项; （二）对子公司生产经营有重大影响的事项。包括但不限于发生签署重大合同、重大安全事故、重大法律纠纷、重大债权债务、重大行政处罚、刑事处罚、产生重大经营亏损或者遭受重大资产损失、主要或者全部业务陷入停顿等; （三）子公司进行的任何形式的对外投资、对外担保等; （四）公司或子公司认定的其他重要事项。 第二十九条 子公司召开董事会、股东会、审议超出子公司权限范围的事项及其他重大事项前,公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报,同时,及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的,则必须经公司对应审批部门批准后方可提交子公司董事会及/或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。 子公司发生的重大事项,如根据《上市规则》等相关规定,达到提交公司董事会和/或股东会审议的,应当提交公司董事会和/或股东会审议。 第三十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应在知悉本制度所述重大事项的当日,以电话、传真或邮件等方式通知子公司董事长及公司董事会秘书,同时将与重大事项有关的书面文件报送公司董事会办公室。对于无法判断其重要性的各种事项,信息报告义务人应及时与董事会秘书沟通。 第三十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应定期或不定期向公司董事会办公室进行工作汇报。子公司工作汇报分为定期报告与临时报告,定期报告主要为年度工作报告及半年度工作报告。要求子公司应于每年度7月31日前向公司董事会办公室提交半年度工作报告;每年度1月31日前(如遇节假日则相应顺延)向公司董事会办公室提交年度工作报告。 第三十二条 根据重大事项的性质,子公司应根据实际情况及时提供包括但不限于以下资料: （一）涉及投资事项,按公司《投资管理制度》规定执行。 （二）其他重大事项需提供如下资料: 1. 重大事项报告表(参见附件一); 2. 子公司经营管理层达成的书面一致意见或有效的董事会(监事会) 决议; 3. 其他事实文件或公司董事会办公室要求提供的其他资料。 第三十三条 董事会秘书在收到重大事项报告后,应及时进行审查及分析、向董事会报告,并依据中国证监会和深圳证券交易所有关规定、《公司章程》及相关制度进行处理。 第三十四条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时,子公司及相关人员应予以积极配合和协助,并配合公司相关负责人提供相应的文件、资料。子公司提交的重大事项相关书面文件,应能全面说明事实并已经初步评估, 让公司得以全面了解事项的可行性、必要性、合理性。 第三十五条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行或未正确履行本制度规定的其他信息报告义务,导致重大事项未及时上报或报告失实的,给公司造成严重影响或损失的,公司将追究信息报告义务人的责任,并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。 第五章信息披露 第三十六条 公司证券事务部是公司日常信息披露的专门工作部门,统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准,子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。 第三十七条 子公司的董事长或执行董事为其信息披露管理的第一责任人,子公司必须遵守公司《信息披露事务管理制度》等相关规章制度,公司证券事务部为子公司信息管理的监督部门。 第三十八条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求,明确信息披露管理事务的部门和人员,报备公司证券事务部。 第三十九条 子公司在向公司提供信息时应当履行以下义务: (一)提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息;(二)保证所提供信息的内容真实、及时、准确、完整、有效; (三)子公司董事、监事、高级管理人员及其他有关涉及内幕信息的知情人员不得泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第四十条 当子公司出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时,负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。 第四十一条 子公司的重大事项涉及信息披露事项的,应严格按照相关监管部门对公司的要求及公司《信息披露管理制度》等的有关规定履行内部报告审批程序,由公司董事会秘书统一对外披露。 第四十二条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访,原则上未经公司批准子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中,涉及子公司相关的经营数据,接受采访人员应以正式公开的信息为准,不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。 第六章财务管理 第四十三条 公司对子公司的资本投入、资产、财务运营和收益进行管理和监督,监控财务风险,提高公司的核心竞争力和资本运营效益。 第四十四条 子公司的财务负责人应当定期、及时向公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及财务部门报告资金变动情况和财务状况。 第四十五条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理,由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 公司全资、控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司财务会计制度的有关规定,并制定适应子公司实际情况的财务管理制度,报备公司财务部。 第四十六条 子公司的年度预算应取得公司总经理批准。该预算对该子公司就下一日历年度预计取得的所有收入和预期发生的所有成本及支出做出计划,包括但不限于与生产经营行为、生产经营的所有成本、税务规划的假设、保险和一般性的管理费用;拟定的资本性支出;以及针对以前年度关于计划收入和支出的对比。预算的内容和格式应按照《公司章程》的规定并取得公司总经理批准。 第四十七条 在收到拟定的商业计划的合理期间内(但任何情况下应在收到后30个营业日内),公司董事会可以不批准全部子公司商业计划或其任何部分,在此情况下,公司总经理应对该等未被批准的计划或部分做出修改,并取得公司董事对该等修改的进一步批准。如果原合作方在新的期间开始前未就新计划的预算部分达成一致,公司可以继续以该子公司先前取得批准的预算水平支付各项预算项目支出(资本性支出除外)。 第四十八条 任何年度预算一经公司总经理批准,子公司管理人员可以使用该等经批准的预算中规定的运营成本/费用而无需总经理的进一步批准；但是,如果发生以下两种情况,则子公司管理人员无权引发或支付任何运营成本/费用: (一) 运营成本/费用超过该等经批准的预算中对于该等成本/费用适当项下规定数额的15%以上; (二) 该等运营成本/费用的发生导致运营成本/费用的总额超过该等经批准的预算中规定的运营成本/费用总额的5%以上。 第四十九条 子公司的资本投资建设预算一经公司批准(包括公司要求的对该预算所作的任何变更),子公司管理人员有权执行该等预算规定的资本投资建设、更新、弥补、替换或变更,并支付由此产生的资金成本而无需公司进一步批准;但发生本制度第四十八条规定的情况除外。 第五十条 子公司应于每月结束后五日内向公司财务部报送当月月报,于每季度结束十日内向公司报送季报。月报和季报包括营运报告、产销量报表、资产负债表、现金流量表、利润表、重大借款、向他人提供资金及提供担保报表等。 第五十一条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目,应当按季度、半年度、年度定期向公司财务部报告实施进度。项目投运后,应当按季度、半年度、年度统计运营情况,在会计期间结束后的十天内书面向公司财务部提交情况报告。 第五十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求,以及公司财务部门对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第五十三条 子公司应按照其《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司不得违反规定对外投资、向外借款；子公司负责人不得挪作私用,不得越权进行费用签批。 第五十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借款时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,按照公司相关制度的规定上报公司履行相应的审批程序后方可实施。 第五十五条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立账外账和“小金库”。 第七章关联交易、担保的事前报告、审批程序 第五十六条 子公司拟发生关联交易,应遵照《上市规则》等法律法规、《公司章程》等关于关联交易的规定,事前履行相应的决策程序。子公司在发生任何交易时,应仔细查询交易对方是否为公司关联方,审慎判断是否构成关联交易。对于无法判断是否构成关联交易的,子公司负责人及信息报告义务人，须事前/第一时间报告公司董事会秘书。若构成关联交易，须事前/第一时间报告公司董事会秘书、总经理、董事长，并由公司履行相应的审批程序。 第五十七条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务，均应依法订立合同。 第五十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何关联方非经营性占用的情况。如发生异常情况,子公司应第一时间向公司报告并提请公司采取相应的措施,同时将关联交易发生情况上报给公司董事会秘书、总经理、董事长。 第五十九条 子公司无对外担保权，若有任何担保计划，须事前上报公司董事会秘书、总经理、董事长并由公司董事会或股东会审批并披露，否则禁止对外担保。 , 第六十条 未经公司董事会或股东会批准 子公司不得进行互相担保。 第六十一条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提,在平等互利、等价交换的基础上合理确定,双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出减让或提高结算价格。 第八章审计监督 第六十二条 公司定期或不定期对子公司的经营实施审计监督。 第六十三条 审计内容主要包括:财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、内部控制测试评价、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第六十四条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,在审计过程中给予主动配合。 第六十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真执行。 第九章考核与奖罚 第六十六条 公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益,结合本制度的规定,并参照公司薪酬管理办法进行考核,落实对子公司主要负责人的奖惩。 第六十七条 公司委派到子公司的董事、监事、高管人员应在每个会计年度结束后一个月内,向公司做出上一年度的履职报告。 第六十八条 子公司应在每个会计年度结束后,根据子公司年度经营目标的完成情况及董事、监事和高级管理人员的履职情况对董事、监事和高级管理人员进行考核,并根据考核结果实施奖惩。 第六十九条 子公司可根据自身情况,结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度,建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度,充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性,形成公平合理的竞争机制。 第七十条 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司负责人核准后报公司备案。 第七十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和义务,给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的,子公司应当按照规定给当事人予以相应的处罚。 第七十二条 对于非公司派出到子公司的高级管理人员,公司如认为其不胜任该职位的,可向子公司董事会提出撤换建议。 第十章关于境外子公司的特别规定 第七十三条 本章所称境外子公司是公司指在中国大陆地区以外(含香港、澳门及台湾)设立的具有独立法人资格的子公司。本章规定如与其他章条款内容不一致时,以本章为准;本章没有规定的,按照本制度其他章条款执行。 第七十四条 境外子公司应在章程或相关制度中明确规定业务范围和审批权限。境外子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项,境外子公司应当按照相关制度提交公司总经理办公会、董事长、董事会或股东会审议批准后方可实施。 对于尚没有明确规定的事项,境外子公司可参照公司相关制度执行。 第十一章 附则 第七十五条 本制度所称“以上”都含本数,“超过”不含本数。 第七十六条 本制度自董事会批准之日起生效并实施,修改时亦同。 第七十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或冲突时,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会审议批准。 第七十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2025年10月 附件一: 重大事项报告表
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