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中核科技(000777):募集资金管理办法
| 时间：2025年10月29日 00:31:43 中财网 |
募集资金管理办法
（经第九届董事会第三次会议审议通过，待提交2025年第五次临时股东会审议）为规范中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称"公司
"）募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护
投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、部门规章及业务规则及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 总则
第一条 本办法所指募集资金是指上市公司通过发行
股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特
定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的
资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
第二条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制
度的有效实施。募集资金管理制度对募集资金专户存放、管
理、使用、改变用途、监督以及募集资金使用的申请、分级
审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任
追究等内容进行明确规定。
第三条 募集资金只能用于公司股东会批准的公司招
股说明书或其他公开发行募集文件所列的资金投资项目，未
经公司股东会批准不得改变。公司董事会应制定详细的资金
使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第四条 募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控
股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的
独立性。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金
的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目
的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》并披露。在年度审计的同时聘请会计师事务
所对募集资金存放、管理与使用情况进行鉴证。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公
司控制的其他企业实施的，公司的子公司或者受控制的其他
企业应适用本管理办法的规定。募集资金投资境外项目的，
公司及保荐人应采取有效措施，确保投资于境外项目的募集
资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使
用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金的募集决策程序
第七条 公司应通过有效的审批程序，确定募集资金投
资项目、资金募集和使用计划。
第八条 公司相关业务部门应认真收集有关投资项目
的信息，对投资的必要性、可行性、盈利能力、投资风险及
对策等进行分析，编制项目可行性研究报告，提交公司董事
会审议。
第九条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹
集、使用计划形成决议，提交公司股东会审议决定。
第十条 公司董事会可根据公司股东会批准的募集资
金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并应确保募集资
金的使用符合公司股东会的决议。
第三章 募集资金专户存放
第十一条 公司募集资金到位后，公司主管业务部门负
责办理资金验证手续，并由符合《证券法》相关规定的会计
师事务所出具验资报告，并应按照招股说明书或其他公开发
行募集文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使
用工作。
第十二条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董
事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专
户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个
数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保
荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简
称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额和期限；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金
额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权
利、义务和违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
可单方面终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备
案并公告协议主要内容。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用
途。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施
募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾
问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报
深圳证券交易所备案后公告。
第四章 募集资金的使用和管理
第十四条 募集资金应当按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作
出决议。
第十五条 公司的募集资金原则上应当用于公司主营
业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为
他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相
改变募集资金用途的投资。
第十六条 为确保募集资金的正常使用，公司募集资金
必须专款专用并实行募集资金使用领导审批制。涉及每一笔
募集资金的支出，须由使用部门提出资金使用计划，报公司
董事会办公室、财务部及相关业务主管部门审核，并逐级报
送项目负责人、相关业务分管副总经理、董事会秘书、财务
负责人及总经理审批；凡超过董事会授权范围的，应报董事
会审批。资金使用计划审批完成后，资金支付审批按照公司
内部授权审批办法规定执行。
第十七条 募集资金投资项目不能按承诺的预期计划
进度完成时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、
董事会报告。董事会应及时审议通过延期事项，并由保荐机
构发表明确意见。公司应及时披露未按期完成的具体原因，
说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十八条 募集资金投资项目应严格按照投资计划实
施，若计划调整应按公司章程规定经股东会审批。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金
管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的
产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管
理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施
现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经
董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及
时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行
的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全
性；
（五）保荐机构出具的意见。
第二十条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在
确保募集资金投资项目按计划实施的前提下，募集资金可以
暂时用于补充公司流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账
户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动；
（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（五）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（六）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资；
（七）保荐机构须单独出具明确意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、
金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集
资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，审计委员会、保荐机构发表明确意见并披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司
股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露
使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募
资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的
建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司
将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构
应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 超过本次募集资金10%以上的闲置募集资
金补充公司流动资金时，须经公司股东会审议批准，并应提
供网络投票表决方式。保荐机构须单独发表意见并进行披露。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，
并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会
应当依法追究相关主体的法律责任。
第二十二条 使用募集资金收购对公司具有实际控制
权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应
当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少
收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，同时，
必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联交易
决策、信息披露的有关规定。
第二十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核
查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露
的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公
司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与
使用情况的专项报告和定期报告中披露前次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
第二十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司
应当及时对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估
算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因、重新论证的具体情况
以及调整后的募集资金投资计划：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大
变化；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时
间超过一年；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资
金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十五条 公司应当经董事会和股东会审议通过变
更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更
后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投
资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募
集资金转入专项账户后六个月内实施。置换事项应当经董事
会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付；在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第五章 募集资金投向变更
第二十八条 公司募集资金投资项目的实施情况与公
司在募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，
视作改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目
或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公
司及全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金
投向变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东会批准后方可变更募集资
金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营
业务。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生
变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司
之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视
为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无
需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以
及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额
度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
第二十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投
资项目，对新的投资项目进行新的募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董
事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内
容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析
和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）审计委员会、保荐机构对变更募集资金投向的意
见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的
说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资
经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础
上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募
集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股
东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能
够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施。
第六章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、
管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或
纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十四条 募集资金使用情况由公司财务部、审计与
法务部、董事会办公室进行日常监督。
第三十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情
况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目
的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金
的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报
告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个
交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金
投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》并披露。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，鉴证报告应当在
年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情
况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。
如果会计师事务所出具的审核意见为“保留结论”“否定结
论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当说明差异原因
及整改措施并在年度报告中披露。
公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工
作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请
提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十七条公司审计委员会有权对公司募集资金的管
理与使用情况的全过程进行监督检查。在募集资金尚未使用
完毕前的公司年度报告中，应披露募集资金使用情况的专项
审核情况。
第七章 附则
第三十八条 本办法未尽事宜或者本办法与有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按国家有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办
法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规
范性文件相抵触，需对本办法进行修订，并报请股东会审议
批准。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，
原制度自本办法生效之日起废止。
中核苏阀科技实业股份有限公司
二〇二五年十月二十九日
中财网