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中核科技(000777):关联交易管理办法
| 时间：2025年10月29日 00:31:44 中财网 |
关联交易管理办法
（经第九届董事会第三次会议审议通过，待提交2025年第五次临时股东会审议）第一章 总则
第一条 为规范中核苏阀科技实业股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范
运作水平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——交易与关联交易（2025年修订）》及其他有关法
律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，
制定本办法。
第二条 公司关联交易的决策、审批、信息披露和内部
控制等事项，应当遵守本办法。
第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则；
（五）定价公允、程序合规、信息披露规范原则。
第四条公司应当保证关联交易的合法合规性、必要性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、
调节利润或财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出
现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章关联人和关联关系
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人；
（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控
股子公司以外的法人；
（三）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人。
第七条 公司与第六条第㈡项所列法人受同一国有资
产管理机构控制而形成第六条第㈡项所述情形的，不因此构
成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司对其利益倾斜的自然人。
第九条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未
来12个月内，存在本办法第六条、第八条所述情形之一的法
人、自然人，为公司的关联人。
第十条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应
当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、
程度等有关事项来进行。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第三章 关联交易及其价格
第十二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司
与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括
以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助（含委托贷款等）；
（九）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）转让或者受让研发项目；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项。
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
第十三条 关联交易活动应当遵循
（一）公开、公平、公正的商业原则；
（二）关联人回避原则；
（三）诚实信用原则；
公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销
售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不
偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，关联交易
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
的内容应当明确、具体、可执行。
公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎
评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易
价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，
并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进
行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程
序和信息披露义务。
第十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生
的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合
理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对
方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以
下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
（四）关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，
交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非
关联交易的价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润；
（六）上述定价方法都不适用的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，
并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十五条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和
支付时间付款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按
时结清价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，
供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记
录变动情况并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策权限
第十六条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自
然人发生的交易金额不超过人民币30万元的关联交易事项，
以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币300万
元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%
的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批
准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提
供借款。
第十七条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自
然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易事项，
但不超过人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产
绝对值的比例不超过5%的关联交易事项由公司董事会审议
批准并及时披露。
除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人发生的交
易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值的比例超过0.5%，但不超过人民币3000万元或不超
过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司
董事会审议批准并及时披露。
第十八条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自
然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的比例超过5%的关联交易，应当及时披露并提
交股东会审议，还应当披露符合本办法要求的审计报告或者
评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监
会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会
审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或
者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本办法第二十八条
要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的
除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：
(一)本办法第十二条第（二）（三）（四）（五）（十
七）项规定的日常关联交易；
(二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在所投资主体的权益比例；
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照
前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提
供担保和委托理财等事项时，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务，可以对投
资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本办法第十六条、第十七条、第十八条规定。相
关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
第二十一条公司在连续12个月内发生的下列关联交易，
应当按照累计计算的原则分别适用本办法第十六条、第十七
条、第十八条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支
付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适
用本办法的相关规定。
第二十二条 公司拟发生《股票上市规则》等相关法规、
规章、规范性文件规定的应当披露的关联交易，应当先经独
立董事专门会议审议，在取得全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会应当就提交股东会审议的重
大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见
时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第五章 关联交易的决策程序
第二十四条 属于第十六条规定的由公司总经理或总
经理办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部
门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经
理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、
公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十五条 公司拟发生需提交董事会审议的关联交
易时，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面
报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；
（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全
体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交
易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关
联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
公司最近经审计净资产的5%的关联交易），在提交董事会审
议前应当经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过
半数同意；
（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实
施。根据《股票上市规则》等相关法规、规章、规范性文件
和公司章程的规定，如该项关联交易还需提交股东会审议的，
应当在股东会审议通过后实施。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回
避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交
易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人
单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员[具体范围参见本办法第八条第（四）项的规定]；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高
级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第
八条第（四）项的规定]；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十七条 属于第十八条所规定的应由公司股东会
审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交
易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计并披露，会
计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日
距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若关
联交易标的为公司股权以外的其他资产，公司还应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，
评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
一年。
第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
违反本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，
该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已经实施并经司
法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应当对公
司损失负责。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控
制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员[具体范围参见本办法第八条第（四）项的规定]；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本
公司对其利益倾斜的股东。
第二十九条 公司与关联人进行第十二条第（二）、（三）
（四）、（五）、（十七）项所列的与日常经营相关的关联
交易事项，应当按照下述标准适用本办法第十六条、第十七
条、第十八条的规定履行相应审议程序并按照深圳证券交易
所的规定进行披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协
议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金
额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要
经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项
规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按
类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时
履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
第三十条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业
增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成
与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、
增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
办法第十六条、第十七条和第十八条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应
当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本办法
第十六条、第十七条和第十八条的规定。涉及有关放弃权利
情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联
人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投
资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，
应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司
与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析
该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同
等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，
可免于按照《股票上市规则》和本办法的相关规定进行审计
或者评估。
第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定应当提
交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过
100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法
权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股
股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占
用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实
施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三十二条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、
贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法
第十六条、第十七条和第十八条的规定。
第三十三条公司与存在关联关系的企业集团财务公司
（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发
生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业
务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民
银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发
生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及
时披露并按照规定予以解决。
公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融
业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高
者为标准适用本办法第十六条、第十七条和第十八条的规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业
务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者
为标准适用本办法第十六条、第十七条和第十八条的规定。
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订
金融服务协议，作为单独议案提交董事会或股东会审议并披
露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易
预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以
披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议
程序和信息披露义务。
第三十四条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视
同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。
第三十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以
免予按照本办法的规定履行相关义务，但属于应当履行披露
义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发
行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报
酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八
条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 关联交易的披露
第三十六条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证
券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事专门会议决议及董事会决
议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下
内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关
系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大
的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关
联交易所产生的利益转移方向；
（四）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条
件、生效时间、履行期限等；
（五）涉及关联交易的其他安排；
（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响等；
（七）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类
关联交易的总金额；
（八）中介机构意见结论（如适用）；
（九）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明交
易实质的其他内容。
（十）备查文件。
第七章附则
第三十九条 本办法所称“以上”、“以下”，都含本
数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
第四十条 本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定执行。若本办法的规定与有关
法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照
有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第四十一条 本办法自公司股东会审议通过之日起生
效施行，修改时亦同。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
中核苏阀科技实业股份有限公司
二○二五年十月二十九日
中财网