派林生物(000403):国泰海通证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于派斯双林生物制药股份有限公司 部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“独立财务顾问”）作为派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金方式购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对派林生物部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、公司募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412号），同意公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）191,595,895股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过16亿元。 派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）48,004,800股，每股面值1.00元，每股发行认购价格为人民币33.33元，共计募集资金人民币1,599,999,984.00元。截至2021年2月3日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）48,004,800股，募集资金总额1,599,999,984.00元，扣除承销费21,730,000.00元和财务顾问费530,000.00元后的资金为人民币1,577,739,984.00元，已由国泰海通证券于2021年2月3日存入公司开立在兴业银行股份有限公司湛江分行账号为397880100100094819的募集资金专户；募集资金总额扣除发行费用人民币24,758,004.80元后，募集资金净额为人民币1,575,241,979.20元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华验字[2021]000075号《验资报告》。后公司2021年4月由增值税小规模纳税人变更为一般纳税人，部分发行费用的进项税额1,209,622.64元可以抵扣，冲减资本公积的发行费用减少1,209,622.64元。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了募集资金专项账户，并与国泰海通证券、开户银行、项目实施子公司签署了募集资金监管协议，本次募集资金已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。 二、公司募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412号），同意公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）191,595,895股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过 16亿元。 根据派斯菲科实际经营需要及未来发展规划，结合行业监管要求及趋势等，2022年 5月 20日经公司 2021年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，具体内容详见公司于 2022年 4月 30日发布的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2022-036）。截至 2025年 9月 30日，募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一）本次拟结项募投项目及募集资金节余情况 截至 2025年 9月 30日，公司募集资金投资项目“单采血浆站新建及迁建项目”“信息化建设项目”“补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务”“支付相关中介机构费用”均已投入及实施完成，公司对上述募集资金投资项目予以结项。其中“补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务”“支付相关中介机构费用”募集资金节余情况如下： 单位：万元
募集资金节余的主要原因系发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际支付交易的相关税费及中介机构费用小于预期，期间公司对募集资金进行现金管理，产生部分投资收益以及存放银行孳生部分利息所致。 （三）本次部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的方案 为了更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将“补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务”“支付相关中介机构费用”募投项目节余募集资金 2,762.43万元（含利息和理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。“信息化建设项目”“单采血浆站新建及迁建项目”对应的利息和理财收益待“新产品研发及配套生产线建设”项目投入完成后再一并申请永久补充流动资金。 四、部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远利益和全体股东的利益。 五、相关审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2025年10月27日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为鉴于公司募集资金投资项目“单采血浆站新建及迁建项目”“信息化建设项目”“补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务”“支付相关中介机构费用”均已投入完成，根据公司经营发展需要，为提高募集资金的使用效率，董事会同意将部分募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金。 （二）监事会审议情况 2025年10月27日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远利益和全体股东的利益。因此，监事会同意本次部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交股东大会审议。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的审批程序。本次部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。 综上，本独立财务顾问对公司本次部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 中财网
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