| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会 | 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发
布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市
公司规范运作》）等有关法律、法规和规范性文件及《福
建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，制定本议事规则。 | 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发
布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市
公司规范运作》）等有关法律、法规、规章和规范性文
件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制定本议事规则。 |
| 第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的
规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公
司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬
委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、
本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 | 第三条 薪酬委员会所作决议，应当符合有关法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、本议事
规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法
规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无
效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规或《公
司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起
60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该
项决议。 |
| 第五条 薪酬委员会设主任一名，由独立董事担
任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会
议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其
指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一
名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。 | 第五条 薪酬委员会设主任（召集人，下同）一
名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会
议，当薪酬委员会主任不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的薪酬委员会委员共同推举的一名薪酬
委员会委员召集和主持薪酬委员会会议。 |
| 第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情
形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的情形； | 第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》等法律
法规及其他有关规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、
企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定
的其他条件。 | 满的情形；
（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等且期限尚未届满
的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、
企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定
的其他条件。 |
| 第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原
因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司
董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会
委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会
暂停行使本议事规则规定的职权。 | 第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原
因而导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽
快选举产生新的委员人选。薪酬委员会因委员辞职导
致委员人数低于规定人数的三分之二时，拟辞职的委
员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 |
| 第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务
的规定适用于薪酬委员会委员。 | 第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的
规定适用于薪酬委员会委员。 |
| 第十一条 薪酬委员会是董事会下设的专门委员
会，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第十一条 薪酬委员会是董事会下设的专门委员
会，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权： | 第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权： |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工
作岗位职责；
（二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业
绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；
（三）制定非独立董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案；
（四）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者
变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、
授予条件、行权条件等审查；
（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划向董事会提出建议；
（八）审查公司非独立董事、高级管理人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 | （一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工
作岗位职责；
（二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业
绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；
（三）制定非独立董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案；
（四）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者
变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、
授予条件、行权条件等审查；
（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划向董事会提出建议；
（八）审查公司董事、高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司
法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损
害公司和股东的合法权益。 | 第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司
法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害
公司和股东的合法权益。
薪酬委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所
有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就
相关事项向董事会提出建议。 |
| 第十五条 薪酬委员会制订的董事薪酬制度或薪
酬方案经董事会同意后报股东大会审议批准。薪酬委
员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事
会审议批准。 | 第十五条 薪酬委员会制订的董事薪酬制度或薪
酬方案经董事会同意后报股东会审议批准。薪酬委员
会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会
审议批准后实施。 |
| 第十六条 薪酬委员会制订的股权激励计划须经
公司董事会或股东大会批准。 | 第十六条 薪酬委员会应当就员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司
是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划
等事项发表意见。
公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后
的两个交易日内，披露董事会决议、员工持股计划草
案全文及摘要、薪酬委员会意见及与资产管理机构签
订的资产管理协议。
薪酬委员会制订的股权激励计划、员工持股计划
须经公司董事会或股东会批准。 |
| 第十七条 薪酬委员会形成的提案应报董事会或
股东大会批准。 | 第十七条 薪酬委员会形成的提案应报董事会或
股东会批准。 |
| 第二十一条 薪酬委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的
前提下，可以采用视频、电话、传真等通讯方式或其
他方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若薪
酬委员会会议采用视频、电话、传真等通讯方式召开，
则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。 | 第二十一条 薪酬委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以采用视频、电话或其他方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若薪
酬委员会会议采用视频、电话或其他方式召开，则薪
酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会
议并同意会议决议内容。 |
| 第二十二条 召开薪酬委员会会议，原则上应当
在会议召开3日前通知全体委员。经全体委员一致同
意的，可豁免前述通知期限要求。
情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，薪
酬委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），
但召集人应当在会议上作出说明。 | 第二十二条 召开薪酬委员会会议，原则上应当
在会议召开3日前通知全体委员。经全体委员一致同
意的，可豁免前述通知期限要求。
此外，如遇情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会
会议的，薪酬委员会主任可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知（不受上述需提前至少3日通
知的时间限制），但召集人应当就此在会议上作出说
明。 |
| 第三十一条 薪酬委员会委员既不亲自出席会
议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 | 第三十一条 薪酬委员会委员既不亲自出席会
议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
薪酬委员会委员连续两次未能亲自出席会议的，
也不委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | 行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 |
| 第三十二条 薪酬委员会所作决议应经全体委员
的过半数通过方为有效。薪酬委员会进行表决时，每
名委员享有一票表决权。 | 第三十二条 薪酬委员会作出的决议，应当经全
体委员的过半数通过。提名委员会决议的表决，应当
一人一票。 |
| 第四十一条 薪酬委员会委员或公司董事会秘书
应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况
向公司董事会通报。 | 第四十一条 薪酬委员会主任或公司董事会秘书
应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况
向公司董事会通报。 |
| 第四十四条 薪酬委员会会议应当有书面记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。 | 第四十四条 薪酬委员会会议应当按规定制作会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的薪酬
委员会委员和会议记录人员应当在会议记录上签名。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。 |
| 第四十六条 薪酬委员会会议档案，包括会议通
知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委
托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决
议等，由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案
的保存期限为10年。 | 第四十六条 薪酬委员会会议档案，包括会议通
知、会议材料、会议签到表、委员代为出席的授权委
托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决
议等，由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案
的保存期限为10年。 |
| 第五十三条 薪酬委员会委员有权查阅下列相关
资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理
办公会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。 | 第五十三条 薪酬委员会委员有权查阅下列相关
资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、总经理办公会议决
议及会议记录；
（六）董事、高级管理人员的分管工作范围及主
要职责情况；
（七）董事、高级管理人员的绩效考核指标的完
成情况；
（八）根据公司业绩拟定薪酬分配方案、分配方
式等的有关测算依据； |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| | （九）其他相关资料。 |
