| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 第一条 为完善福建三钢闽光股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事
会和经理层的组成结构，促使董事会提名、任免董 | 第一条 为完善福建三钢闽光股份有限公司
（以下简称公司、本公司）法人治理结构，优化公
司董事会和经理层的组成结构，促使董事会提名、 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 事、高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董
事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员
会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管
理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行
研究并提出建议。 | 任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，
公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提
名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、
高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事
项进行研究并提出建议。 |
| 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事
会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以
下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、法
规和规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本
议事规则。 | 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事
会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以
下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、法
规、规章和规范性文件及《福建三钢闽光股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本议事规则。 |
| 第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规
则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法
规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议
无效。提名委员会决策程序违反有关法律、法规或
《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出
之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提
出撤销该项决议。 | 第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、本
议事规则的规定。提名委员会决议内容违反有关法
律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该
项决议无效。提名委员会决策程序违反有关法律、
法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决
议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董
事会提出撤销该项决议。 |
| 第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事
担任。提名委员会主任在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会
议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告， | 第五条 提名委员会设主任（召集人，下同）
一名，由独立董事担任。提名委员会主任在委员内
选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会
议，当提名委员会主任不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的提名委员会委员共同推举的一名
提名委员会委员召集和主持提名委员会会议。 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职
责。 | |
| 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止
性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管
理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规
定的其他条件。 | 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》等法
律法规及其他有关规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚
未届满的情形；
（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限尚未
届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管
理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规
定的其他条件。 |
| 第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他
原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在提名
委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提
名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 | 第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他
原因而导致委员人数少于规定人数时，公司董事会
应尽快选举产生新的委员人选。提名委员会因委员
辞职导致委员人数低于规定人数的三分之二时，拟
辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之
日。 |
| 第十一条 提名委员会是董事会下设的专门机
构，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提
出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和 | 第十一条 提名委员会是董事会下设的专门委
员会，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提
出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人
选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行
评估，并根据评估结果提出提名或任免董事、聘任
或解聘高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提
出下一届董事会董事候选人的建议；
（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出
建议；
（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进
行资格审查并提出建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。 | 程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行
评估，并根据评估结果提出提名或任免董事、聘任
或解聘高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提
出下一届董事会董事候选人的建议；
（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出
建议；
（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进
行资格审查并提出建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公
司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不
得损害公司和股东的合法权益。 | 第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公
司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得
损害公司和股东的合法权益。
提名委员会应当按照法律法规、深圳证券交易
所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，
就相关事项向董事会提出建议。 |
| 第十九条 提名委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见
的前提下，可以采用视频、电话、传真等通讯方式
或其他方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若
提名委员会会议采用视频、电话、传真等通讯方式
召开，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。 | 第十九条 提名委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以采用视频、电话或其他方式
召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若
提名委员会会议采用视频、电话或其他方式召开，
则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。 |
| 第二十条 召开提名委员会会议，原则上应当 | 第二十条 召开提名委员会会议，原则上应当 |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| 在会议召开3日前通知全体委员。经全体委员一致
同意的，可豁免前述通知期限要求。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，
提名委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时
间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 | 在会议召开3日前通知全体委员。经全体委员一致
同意的，可豁免前述通知期限要求。
此外，如遇情况紧急，需要尽快召开提名委员
会会议的，提名委员会主任可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知（不受上述需提前至少3
日通知的时间限制），但召集人应当就此在会议上作
出说明。 |
| 第二十九条 提名委员会委员既不亲自出席会
议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员
职务。 | 第二十九条 提名委员会委员既不亲自出席会
议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续两次未能亲自出席会议
的，也不委托其他委员代为出席会议的，视为不能
适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 |
| 第三十条 提名委员会所作决议应经全体委员
的过半数通过方为有效。提名委员会进行表决时，
每名委员享有一票表决权。 | 第三十条 提名委员会作出的决议，应当经全
体委员的过半数通过。提名委员会决议的表决，应
当一人一票。 |
| 第三十九条 提名委员会委员或公司董事会秘
书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关
情况向公司董事会通报。 | 第三十九条 提名委员会主任或公司董事会秘
书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关
情况向公司董事会通报。 |
| 第四十二条 提名委员会会议应当有书面记
录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。 | 第四十二条 提名委员会会议应当按规定制作
会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议
的提名委员会委员和会议记录人员应当在会议记录
上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。 |
| 第四十四条 提名委员会会议档案，包括会议
通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授
权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记
录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会
会议档案的保存期限为10年。 | 第四十四条 提名委员会会议档案，包括会议
通知、会议材料、会议签到表、委员代为出席的授
权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记
录、决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会
会议档案的保存期限为10年。 |
| 第四十七条 提名委员会委员有权查阅下列相
关资料： | 第四十七条 提名委员会委员有权查阅下列相
关资料： |
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表等财务会计
资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总经
理办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）提名委员会委员认为必需的其他相关资
料。 | （一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表等财务会计
资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议
决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）提名委员会委员认为必需的其他相关资
料。 |
