粤高速Ａ(000429):董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为进一步加强广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设，提高董事会运作的质量和效率，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。 第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露；公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；监督和评价内部控制，并同时行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会对董事会负责，按照公司章程和董事会授权履行职责。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少两名，有一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，为会议召集人，由独立董事中的会计专业人员担任，在审计委员会内选举产生，负责召集和主持委员会工作。 第五条审计委员会任期与董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。 审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请；若辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员会委员应当继续履行职责至新任审计委员会委员产生之日。 第六条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。 第七条公司应当为审计委员会履行职责提供必要的工作条件。公司董事会办公室负责审计委员会会议的组织筹备、会议通知、工作联络和资料归档等相关工作，负责与董事会的联络沟通工作，向董事会报送有关会议材料。 公司相关部门根据所负责事项分别为审计委员会和董事会办公室的工作提供支持，根据审计委员会的要求提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责，共同加强对审计委员会履职的支撑保障。 第三章职责权限 第八条审计委员会主要职责权限： （一）检查公司财务； （二）审核公司财务信息及其披露； （三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （四）审议选聘会计师事务所的文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程并提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议； （五）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（六）监督及评估公司的内部控制； （七）向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建议； （八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害企业利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管制度、公司章程、股东会决议、董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议；（九）依照《公司法》和《公司章程》的规定，对执行职务违反法律、行政法规、国资监管制度或者公司章程的规定，给企业造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼； （十）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东会会议职责时负责召集和主持股东会会议； （十一）向股东会会议提出议案； （十二）法律法规和公司章程规定或董事会授权的其他事项。 第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）定期（至少每年）提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履职监督职责情况报告； （六）向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人的建议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条审计委员会不得以董事会名义做出任何决定。 第十一条 审计委员会认为必要时，可以聘请会计师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 第四章议事程序与规则 第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十三条 审计委员会会议一般应在召开前3日由董事会办公室以书面、电子邮件或其他方式通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议通知内容应当包括会议时间、地点、议题事项等。因紧急情况需要召开的审计委员会会议可以不受上述通知时限的限制。 第十四条 审计委员会会议由主任委员召集和主持。应有三分之二以上委员出席方可召开，不能亲自出席的审计委员会委员可以委托其他委员代为出席并行使表决权。 第十五条 审计委员会委员应充分听取和讨论会议议案事项报告，并依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见。审计委员会研究问题应最大限度取得一致意见，如不能达成一致意见的，须就不同意见作出说明，并予以详细记录。 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式，表决实行一人一票。 第十七条 审计委员会会议召开时可以要求公司高级管理人员、内外部审计人员等列席，回答所关注的问题。公司董事会秘书列席审计委员会会议。 第十八条 审计委员会会议所议事项形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容： （一）会议名称、时间、地点、会议形式及主持人； （二）会议应到委员人数，实到人数及其姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议主要议程及议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十九条 董事会办公室负责会议议案材料收集、会议记录、跟踪落实等工作；负责会议记录等资料的保管保存。 第二十条 审计委员会研究的意见，按照有关规定和程序提交董事会审议。 第二十一条 审计委员会会议参会人员对于了解到的公司有关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第五章附则 第二十二条 本规则自董事会决议通过之日起施行。 第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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