粤高速Ａ(000429):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 信息的定义 本制度所称信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，及公司上市地证券监管机构（包括但不限于中国证监会广东监管局和深圳证券交易所）要求披露和传递的其他信息。主要包括： （一）定期报告； （二）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （三）公司发生大额赔偿责任； （四）公司计提大额资产减值准备； （五）公司出现股东权益为负值； （六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十一）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十二）主要或者全部业务陷入停顿； （十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十五）会计政策、会计估计重大自主变更； （十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十）中国证监会规定的其他事项。 本制度所称“披露”是指信息披露义务人（包含公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及监管机构的要求，在规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式公布有关信息。 第三条 适用范围 本制度的适用范围：公司及公司直接或间接持股比例超过50%的子公司；或中国证监会、证券交易所根据公司实质重于形式的原则认定的实际控制人。 第四条 信息传递与披露的基本原则 真实——公司披露的信息所概括的事项须与事实相符； 准确——公司所披露的信息的内容需准确反映客观实际； 完整——公司披露的信息不应有任何可能产生误导的重大遗漏； 及时——公司披露的信息应在上述第一条所述之相关法律法规及其他规范性文件规定的时间内完成； 公平----公司披露的信息应遵循公开、公平、公正原则执行。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 公司应披露信息的披露标准及编制格式，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》之相关规定执行。 第七条 公司依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 公司披露的信息在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管局，并置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章 信息披露的职责范围和保密责任 第十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第十四条 未公开信息自重大事件发生之日、可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。 （一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生的影响等形成书面文件，经部门负责人签字后通报董事会秘书；董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 （二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容，按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长或总经理批准后履行信息披露义务。 （三）信息公开披露前，董事长或总经理应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。 （四）信息公开披露后，主办人员应当将办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员。 （五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。 第十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、其他高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第十六条 证券事务部是具体操作公司信息披露事务的日常工作机构。在信息披露事务管理中，证券事务部及其负责人承担如下职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告。 （二）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报。 第十七条 公司各部门负责人和各子公司指定的负责人应及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，亲自或指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其完成公司信息披露的各项事宜。在未经授权的情况下不得向外披露公司有关信息。 第十八条 未公开披露信息的保密 （一）公司董事、高级管理人员及公司内部信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务，在公司的信息公开披露之前，应当将信息的知情者控制在最小范围内； （二）公司应与受聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。 （三）公司内部人士接触股票敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的股价敏感资料。 （四）公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门应切实履行信息保密义务，在报送材料的显著位置上必须加注保密提示，防止在公司公开披露信息前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行信息披露。 （五）公司可根据实际情况要求相关知情人员签署保密协议，以进一步保障信息安全。 第三章 信息传递、审核和披露程序 第十九条 信息的内部报告和传递程序： 公司子公司发生本制度规定的重大事项时应按照《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息的内部报告程序。 第二十条 定期报告披露的一般程序为： （一）公司总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员组织相关人员及时编制定期报告草案，证券事务部负责汇总、整理，形成定期报告初稿；其中财务信息经审计委员会审核并经全体成员过半数同意后，提请董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票； （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事和高级管理人员审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见； （四）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜； （五）证券事务部依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。 第二十一条 临时报告披露的一般程序为： （一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事长和董事会秘书报告； （二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露； （三）证券事务部依重大事件的实际情况，组织临时报告的草拟； （四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查，并签字确认；（五）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长批准后，方可报送深圳证券交易所。董事长在认为必要的情况下，可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送深圳证券交易所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅； （六）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以深圳证券交易所规定的方式报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记确认后通过中国证监会指定信息披露的公共传播媒介对外披露； （七）证券事务部依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件； （八）对于紧急情况下需要向深圳证券交易所申请公司股票及其衍生品种临时停牌、并进行实时信息披露的，由董事会秘书依据深圳证券交易所的相关规定和意见，进行相关临时报告编制及披露。 第四章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第二十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第二十三条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第五章 公平信息披露 第二十五条 本节所称公平信息披露是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 第二十六条 本节所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。 第二十七条 本节所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人； （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （五）深圳证券交易所认定的其他单位或个人。 第二十八条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。 第二十九条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第三十条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。在公司未公开信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第三十一条 公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向深圳证券交易所报告和接受深圳证券交易所质询的义务。 第三十二条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司进行自愿性信息披露的，所披露的信息应当真实、准确、完整，并应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 第三十三条 公司自愿披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，说明最新变化及其原因。 第三十四条 公司应建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性： （一）公司另行制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织规定等； （二）公司另行制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露； （三）公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当向深圳证券交易所咨询； （四）公司内部控制制度中应包含信息披露的内部控制条款。 第三十五条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止泄露未公开信息。 上述非正式公告的方式包括：以现场或网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。 第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十七条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得以任何形式披露、泄露未公开信息。 第三十八条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种； （三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； （四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；（六）明确违反承诺的责任。 第三十九条 公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。 公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄露未公开重大信息；在正常情况下，公司不得评论证券分析师的预测或意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。 第四十条 公司应当谨慎对待与媒体的沟通。 公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻按照本指引要求履行调查、核实、澄清的义务。 第四十一条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。 第四十二条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告并立即公告。 第四十三条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第四十四条 公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、重大业务合作、签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告深圳证券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定性风险。 公司知悉或理应知悉股东或有权部门正在进行有关公司的商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告深圳证券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。 第四十五条 证券监管机构、有关政府部门或其他机构等第三方针对上市公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。 第六章 涉及股东、实际控制人的信息问询、管理和披露 第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司董事会秘书应及时向股东或者实际控制人发出书面问询，请股东或实际控制人及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第四十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十八条 公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。 第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十条 公司证券事务部为负责接收股东、实际控制人信息的工作部门，可在公司接受监管机关问询或求证媒体报道等情况下，向股东和实际控制人索取相关信息，并按本制度规定进行信息披露工作。 第七章 档案管理 第五十一条 董事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件： （一）股东会会议资料、会议决议、会议记录； （二）董事会会议资料、会议决议、会议记录； （三）董事会专业委员会会议资料、会议决议、会议记录； （四）记载独立董事声明或意见的文件； （五）记载高级管理人员声明或意见的文件； （六）其他文件。 第五十二条 公司对外披露信息的文件由证券事务部负责管理。股东会文件、董事会会议文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局等单位进行正式行文时，相关文件由证券事务部存档保管。 董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由证券事务部作为公司档案保存。 上述文件的保存期限不少于10年。 第八章 信息披露责任追究制度 第五十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第五十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，由有关部门依法进行处罚。 第九章 附则 第五十五条 本制度由公司董事会制定、解释和修订。 第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《广东省高速公路发展股份有限公司信息披露管理制度》（2011年2月制定）同时废止。 中财网
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