粤高速Ａ(000429):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规和相关规范性文件以及本公司的《公司章程》制定本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条 董事会秘书是公司与证券监管部门和深圳证券交易所之间的指定联络人，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权管理等其他相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券事务部，证券事务部为董事会秘书分管的工作部门。 第二章 董事会秘书的任免 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具备履行职责所必需的金融、财务、管理、法律等专业知识；（二）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律法规、规章，能够忠诚地履行职责； （三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （五）具备履行职责所必需的工作经验； （六）监管机构要求具备的其他条件。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本制度第六条所规定情形之一； （二）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责； （三）未能履行有关职责和义务，给公司或投资者造成重大损失； （四）在执行职务时违反法律法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响； （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响； （六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；（七）公司董事会认定的其他情形。 第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时对外公告，尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的职责和履行 第十三条 董事会秘书负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。 第十四条 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露人遵守信息披露有关规定。 第十五条 组织筹备并参加董事会和股东会会议，协调制作并保管董事会和股东会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。 第十六条 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所有关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或可能作出违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的决议时，应当予以提醒并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告。 第十七条 董事会秘书负责组织协调内幕信息管理工作，包括： （一）督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度； （二）严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易； （三）在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告。 第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资料；办理公司限售股相关事项；督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；公司股权管理的其他事项。 第十九条 董事会秘书负责组织协调公司董事、高级管理人员（以下统称董监高）持有本公司股份及其变动管理工作，包括： （一）督促公司制定专项制度； （二）管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报； （三）定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对董事和高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。 第二十条 董事会秘书负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。 第二十一条负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。 第二十二条董事会秘书负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董事和高级管理人员、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。 第二十三条董事会秘书负责协助公司编制资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。 第二十四条董事会秘书的职责还包括《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。 第二十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书应依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作第二十六条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求有关部门和人员对相关事项作出说明。 第二十七条公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的履职行为，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。 第二十八条公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 第二十九条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第三十条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职条件参照本制度第六条执行。 第四章 考核 第三十一条公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。信息披露考核不合格的上市公司的董事会秘书、证券事务代表，以及被深圳证券交易所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加深圳证券交易所拟举办的最近一期董事会秘书培训。 第三十二条董事会秘书应于每年5月15日向公司董事会提交上年度履职报告，并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。 第三十三条董事会对董事会秘书的考核参照公司《高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度》进行。 第五章 罚则 第三十四条董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、损失赔偿等内部问责措施： （一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。 （二）公司治理运作不规范，包括公司章程、股东会、董事会运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事和高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。 （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董事和高级管理人员持股缺乏管理，董事和高级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。 （四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。 （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或第六章 附则 第三十五条本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度与中国的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾和不一致的地方，以该等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，原《董事会秘书工作制度》（2012年5月制定）同时废止。 中财网
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