粤高速Ａ(000429):董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规，及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 本制度适用于证券事务代表所持有本公司股份及其变动的管理，相关事项比照董事和高级管理人员的有关规定按照本制度执行。 第三条 本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书。 第二章 信息申报规定 第四条 公司证券事务部负责管理本公司董事、高级管理人员及本制度第十四条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户。 第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，并同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章 买卖本公司股票规定 第九条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。 第十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起2个交易日内向公司书面报告并由公司向深交所申报，及在深交所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第四章 禁止买卖本公司股票期间 第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后6个月内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在进入决策程序之日至依法披露之日； （四）深交所规定的其他期间。 持有本公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本条前款规定执行。 第十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益，同时披露以下内容： （一）公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女以及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十条的规定执行。 第五章 可转让本公司股票法定额度等相关规定 第十五条 每年的第一个交易日，登记结算公司以本公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。 第十六条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十七条 董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第十九条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第二十一条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十二条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十三条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。 第六章 责任处罚 第二十四条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，证券监管部门视其情节轻重给予相应处分和处罚。 第七章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行，本制度与有关法律法规、规范性文件不一致的，以有关法律法规、规范性文件及公司章程等规定为准。 第二十六条 本制度由公司董事会制定及修订，自董事会审议通过之日起生效并实施，原《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》同时废止。 中财网
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