中达安(300635):董事会秘书工作细则（2025年10月修订）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为了促进中达安股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，进一步明确董事会秘书的职责权限，更好地发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关法律法规和规范性文件及《中达安股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 第二条公司应当设立董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律法规、规范性文件和《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。 拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 主要职责 第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告（如需）； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所的所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规，《上市规则》《规范运作》、深交所其他相关规定及《公司章程》，督促董事和高级管理人员及时签署有关声明和承诺书，并切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》《证券法》以及中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第八条董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。 第九条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四章 任免程序 第十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 董事会秘书、证券事务代表应当参加深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十二条公司正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深交所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第十三条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十四条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向深交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第十五条董事会秘书离职的，按照公司《董事、高级管理人员离职管理制度》规定执行。 第十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 第十八条公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十九条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第五条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》等其他规定或者《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。 第五章 附则 第二十条本细则未尽事宜，按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行。本细则如与相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本细则由公司董事会负责解释。 第二十二条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 中达安股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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