中达安(300635):董事会审计委员会实施细则（2025年10月修订）
董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为明确中达安股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的职责，强化和规范董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《中达安股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。 第二条审计委员会是公司董事会依据《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事组成的委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章人员组成 第三条审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，且该独立董事应当为会计专业人士，负责主持委员会的工作，审计委员会主任委员由委员会选举推荐，并报请董事会任命。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 审计委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。 第三章职责权限 第七条审计委员会主要职责权限包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事宜。 第八条下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 第九条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十条董事会审计委员会应当根据公司审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十一条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。 第十二条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四章议事规则 第十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，如遇紧急情况，可豁免以上通知时限，可以通过电话或者其他口头等方式发出会议通知。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十五条定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应当在合理的时间内发出通知。 第十六条审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条审计委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十九条公司审计部成员列席审计委员会会议，如审计委员会委员认为有必要的，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第二十条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该审计委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。 第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由公司相关部门保存，保存期限不得少于十年。 第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律法规及《公司章程》等相关规定履行审批程序。 第二十三条公司披露年度报告的同时，应当在交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第二十四条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本实施细则的规定。 第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。 第五章附则 第二十七条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十八条本实施细则由公司董事会负责解释及修订。 第二十九条本实施细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 中达安股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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