中达安(300635):董事会议事规则（2025年10月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范中达安股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《中达安股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条董事会应当在《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。 第三条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二章董事会的职权与组成 第四条公司设董事会，对股东会负责。 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第八条公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第十条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第三章董事会会议的召集和提案 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第十五条董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议。 第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十七条董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第十八条董事及总裁（总经理）可以在董事会召开会议三日以前向董事会提出临时提案。提出临时提案的，应将提案送交董事会秘书。董事会秘书应于收到临时提案的当日将提案转交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案。 董事长决定将临时提案审议议案时，董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知。 第十九条董事长决定不将临时提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由；提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。 第二十条公司下列对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、重大交易、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项，股东会授权董事会审议批准： （一）董事会有权审议批准《公司章程》第四十五条规定情形之外的公司提供担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意； （二）公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外），除需董事会审议批准外，还应当及时披露。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。涉及上述交易范围之外的审批事项，董事会可在股东会授权范围内制定公司总裁（总经理）的审批权限。 （三）关联交易公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额未超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的，由公司董事会审议批准。 （四）财务资助董事会审批《公司章程》第四十六条由股东会审议之外的财务资助，董事会审议财务资助事项的，应当经出席董事会三分之二以上董事同意并作出决议。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于履行上述规定。 （五）对外借款董事会有权审议批准公司单次借款金额或连续十二个月内累计金额低于公司经审计上一年度公司净资产绝对值10%以下的借款事项。董事会可以在股东会授权范围内制定总裁（总经理）的借款审批权限。 （六）设立全资子公司或向全资子公司增资董事会有权决定单次投资金额或连续十二个月内累计投资金额超过公司经审计上一年度公司净资产绝对值10%且低于50%的设立全资子公司或向全资子公司增资的事项。 第四章会议的通知 第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将书面通知，通过专人送达、邮递、传真、电话、短信、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事以及总裁（总经理）、董事会秘书。 但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、电子邮件或其他即时方式发出会议通知，不受上述提前通知期限的限制，但会议主持人或召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在说明情况和新提案的有关内容及相关材料后取得全体董事的一致认可，并做好相应记录。 第五章会议的召开 第二十四条董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十六条总裁（总经理）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第二十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第六章会议审议程序和表决 第二十九条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行审议和表决。但董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁（总经理）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十一条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。 第三十二条董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十三条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。 （四）除存在董事回避的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第三十四条董事与会议提案所议事项有关联关系的，董事应回避对该提案的表决。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十五条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十七条董事会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第七章会议记录 第三十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。 第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。 第四十条董事既不按前款条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意决议记录和会议记录的内容。 第八章会议决议和决议的执行 第四十一条董事会会议应当根据提案的表决结果，制成会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名。 第四十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十四条董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总裁（总经理）组织经理层贯彻执行。 第四十五条董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。 第四十六条总裁（总经理）应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总裁（总经理）可直接向董事长报告，并由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。 第九章档案保存 第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十章附则 第四十八条董事会可以根据有关法律法规和《公司章程》的规定对本规则进行修改并报股东会批准。本规则未尽事项或与有关规定相抵触的，按有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关规章制度执行。 第四十九条本规则由董事会制定、修改并负责解释。 第五十条本规则经股东会审议批准之日起生效并实施。 中达安股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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