[担保]中达安(300635):对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范中达安股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《中达安股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，包括公司对下属子公司提供的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、融资租赁的担保、开具保函的担保等。 第三条本制度适用于公司及公司的控股子公司，公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保。 第二章对外担保的审查 第四条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系或关联关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第五条虽不符合本制度第四条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第六条公司董事会在决定为他人提供担保前，或提交股东会表决前，应掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第七条申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括：担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同原件或复印件； （五）被担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（八）根据公司的需要，要求提供其他资料。 第八条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，对项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经办会议审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第九条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三章对外担保的审批权限 第十一条公司对外担保应当由公司董事会或股东会审议批准。 第十二条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十三条公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但《公司章程》另有规定的除外。 第十四条董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。 第十五条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章对外担保的日常管理 第十七条公司投融资运营为公司对外担保的日常管理部门。具体事务由投融资运营负责，必要时应当要求法务人员协助办理。 第十八条公司投融资运营的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第十九条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。 第二十一条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十二条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十四条公司提供对外担保，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》等相关法律法规的规定，明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第二十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十七条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任 第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部、法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章对外担保的信息披露 第三十条公司应当严格按照法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第三十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十二条由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十三条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十五条公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十七条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第七章附则 第三十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第四十条本制度解释权属于公司董事会。 第四十一条本制度经公司股东会审议通过之日起实施。 中达安股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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