中达安(300635):对外投资管理制度（2025年10月修订）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范中达安股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中达安股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际，特制订本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式的投资活动。 第三条公司投资应遵循以下原则： （一）遵守国家法律法规及相关产业政策； （二）符合公司发展战略、产业布局和结构调整方向； （三）符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； （四）以经济效益为中心，合理配置企业资源，创造良好经济效益；（五）注重风险，保证资金的运营安全，维护公司、股东合法权益。 第四条本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。 第二章对外投资的审批权限 第五条公司股东会、董事会为投资者的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。 提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应参照《上市规则》相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司对外投资（设立或增资全资子公司除外）达到以下标准之一的，应当提交公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。 第九条公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总裁（总经理）在董事会授权范围内在总裁（总经理）办公会议充分研究讨论后决定。 第三章对外投资的组织机构 第十条公司股东会、董事会及总裁办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经审批或者授权，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十一条董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十二条公司投融资运营负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十三条公司投融资运营为对外投资的管理部门，负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。 第十四条公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对重大对外投资进行定期审计。 第十五条针对重大投资项目，公司可组织有关专家、专业人员对投资项目进行可行性研究论证，重点对投资项目的必要性、可行性、投资方式、投资风险与投资回报等进行专门研究和评估。 第四章对外投资的后续日常管理 第十六条投资项目完成后，总裁（总经理）应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。 第十七条审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期限至少为十年。 第十八条对于对外投资设立的全资和控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。 第十九条对于对外投资设立的非控股子公司，公司应根据所持股权比例情况和所投资公司的公司章程的约定，派出相关股权代表参与和影响新设公司的运营决策。 第二十条公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。 上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。 第二十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究相关人员的责任。 第二十二条公司审计委员会成员有权对公司投资行为进行监督。 第二十三条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第五章对外投资的收回及转让 第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）被投资单位出现严重损害公司利益的情形； （六）公司认为有必要的其他情形。 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十六条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。 第二十七条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十八条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章对外投资的财务管理及审计 第二十九条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十一条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十二条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十三条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十四条公司内部审计部门应对子公司进行定期或不定期审计，必要时根据公司内部规定进行专项审计。 第七章附则 第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第三十七条本制度解释权属于公司董事会。 第三十八条本制度自股东会审议通过之日起实施。 中达安股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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