中达安(300635):防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度（2025年10月修订）
防范控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用管理制度 第一章总则 第一条为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用中达安股份有限公司（以下简称“公司”）资金的行为，为进一步维护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律法规、规范性文件及《中达安股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条本制度所称的关联方，与《上市规则》规定的关联方具有相同含义。 第四条本制度所称资金占用，包括但不限于： （一）经营性资金占用：是指公司的控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代为偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接进行拆借资金，并为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金的情形等。 第五条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第二章防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则 第七条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。 第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）代其偿还债务； （三）有偿或无偿、直接或者间接拆借资金给其使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述所称参股公司，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （四）通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）委托其进行投资活动； （六）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第九条公司应当加强规范关联交易和关联担保行为，严格控制风险：（一）公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《规范运作》《公司章程》等有关规定进行决策和实施；（二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，无论数额大小，必须经股东会审议通过，且控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。 第三章责任与措施 第十条公司董事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十一条公司董事长是防止资金往来、资金往来清欠工作的第一责任人。 第十二条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十三条公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其他关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或者资产。 第十四条公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。 第十五条公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的情况出具专项审核意见，公司应当在披露年度报告的同时披露上述专项审核意见。 第十六条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章责任追究及处分 第十八条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。 第十九条公司及下属子公司与公司控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人予以处理；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中达安股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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