中达安(300635):累积投票制实施细则（2025年10月修订）
累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条为进一步完善中达安股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规范性文件及《中达安股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。 第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条本细则适用于选举或变更董事的议案。 第四条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，由职工选举的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。 第二章 累积投票制的投票原则 第五条公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。 第六条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。 第七条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 第八条股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第九条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 第三章 董事的当选原则 第十条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 独立董事候选人还需满足《中国证券监督管理委员会关于完善上市公司独立董事制度的指导意见》规定的任职资格及独立性要求，若当选人不符合前述要求，其当选无效，由后续符合条件的候选人依次递补或重新选举。 第十一条如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：（一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； （二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。 上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第十二条的规定执行。 第十二条当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 国家法律法规以及有关规范性文件和《公司章程》对独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。 第四章 累积投票制的特别操作程序 第十三条在股东会选举董事前，应向股东发放或通过公告的方式公布由公司制定并经股东会通过的《累积投票制实施细则》。 第十四条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中特别说明。 第十五条股东会会议召集人应制备适合实行累积投票方式的选票，选票需标明：会议名称、董事候选人姓名、股东（或代理人）姓名、所持股份数量、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。 第十六条股东可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。 第十七条股东行使投票权的方式包括：（一）亲自出席股东会投票；（二）委托代理人投票；（三）通过公司股东会网络投票系统投票。 第五章 附则 第十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十九条本细则由公司董事会负责解释。 第二十条本细则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中达安股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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