中达安(300635):董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年10月修订）
董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全中达安股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《中达安股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指经公司股东会及职工代表大会选举产生的现任董事；高级管理人员是指公司的总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名委员组成，其中独立董事两名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提议，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条《公司法》《公司章程》中关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）； （二）在市场提供的本行业薪酬水平的基础上评价对公司高管人员的薪酬水平； （三）落实执行董事、高管人员的薪酬计划； （四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并向董事会出具专项报告； （五）董事会授权的其他事宜。 第十条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十三条公司人力资源部负责为薪酬与考核委员会的决策提供专业支持与前期准备工作，并协同相关部门提供公司有关方面的资料，主要包括：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核情况及关键绩效指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的方案及依据。 第十四条公司人力资源部应按照公司内部管理制度规定，履行会议文件的内部审批程序，并将文件报董事会办公室。 第十五条董事会办公室文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。 第十六条薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律法规及公司章程规定履行审批程序。 第十七条若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。 第五章议事规则 第十八条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。会议召开前三天须通知全体委员，如遇紧急情况，可豁免以上通知时限，会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人送达等方式进行通知会议通知由董事会办公室发出。 第十九条定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应当在合理的时间内发出通知。 第二十条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十一条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十二条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十三条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十四条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。 第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或其指定的董事会办公室相关人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议以书面形式报公司董事会。 第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十七条在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章附则 第二十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条本细则由公司董事会负责修订并解释。 第三十条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 中达安股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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