久之洋(300516):湖北久之洋红外系统股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总则 第一条为了规范湖北久之洋红外系统股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）及其他信息披露义务人 的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、 债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第5号——信息披露事务管理》等法律法规及《湖北久之 洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“信息披露”是指法律、法规和证 券监管部门要求披露的，已经或可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息以及证 券监督管理部门要求披露的信息，在规定时间内，通过规定 的媒体，按规定的程序，以规定的方式向社会公众公布，并 按规定报送证券监管部门。 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、 高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、 再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员， 破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规 定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度 规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制 度。 第二章信息披露的基本原则 第四条信息披露义务人应当严格按照相关法律、法规 和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，及时、 公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或 者投资决策产生较大影响的信息或事项(以下简称“重大信 息”、“重大事件”或者“重大事项”)，并保证所披露的信 息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披 露，以使所有投资者平等地获取同一信息，不得提前向任何 单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 履行职责，保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、 公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当 在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义 务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断 和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实 陈述。 第七条本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义 务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通 俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、 恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务 状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信 息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能 出现的风险和不确定性。 第八条本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义 务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要 求，不得有重大遗漏。 第九条本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义 务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。 第十条本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义 务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投 资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不 得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。 第十一条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人 和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利 用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息 披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司的内幕信息知情人是指内幕信息公开前可以接触、 获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实 际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参 与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司 职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露 事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其 董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易 相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级 管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券 监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算 机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易 或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕 信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获 取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、 论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、 业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人 员 。 第十二条公司相关信息披露义务人应当按照有关规定 履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的对公司股票及其衍生品种交 易价格有较大影响的事项。相关信息披露义务人通过公司披 露信息的，公司应当予以协助。 第十三条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等 相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十四条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、 招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公 司应当按照中国证监会、深交所等关于信息披露文件的格式 和编制要求等相关规定编制前述文件。 第十五条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信 息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资 决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿性信 息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完 整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法 披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重 大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告， 直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的， 在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息 不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性 信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第十六条公司依法披露的信息，应当在深交所的网站 和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公 司住所、深交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国 证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收 购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符 合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易 时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等 方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开 始前披露相关公告。 第十七条公司及相关信息披露义务人应当将信息披露 公告文稿和相关备查文件报送中国证监会湖北监管局和深 交所，报送文件应当符合相关要求。 第十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公 告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时， 应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第十九条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应 当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司按照相关 规定办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用《湖北久之洋红 外系统股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》。 第二十条信息披露义务人披露信息均应履行保密审批 程序。 第三章应当和自愿披露的信息 第一节 定期报告 第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、 半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大 影响的信息，均应当披露。 公司应当按照中国证监会及深交所的有关规定编制并 披露定期报告。 第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之 日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第 9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时 向深交所报告，并公告不能按时披露的原因、解决方案以及 延期披露的最后期限。 第二十三条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会及深交所规定的其他事项。 第二十四条半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化 的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会及深交所规定的其他事项。 第二十五条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会及深交所规定的其他事项。 第二十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资 者合理决策。 第二十七条公司董事会应当确保公司定期报告按时披 露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故 无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在 的风险、董事会的专项说明。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计 委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披 露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十八条公司董事、高级管理人员应当依法对定期 报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审 核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报 告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风 险委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、 高级管理人员可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容 具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性的责任不仅因发表意见而当然免除。 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公 司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第二十九条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出 现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进 行业绩预告： (一)净利润为负； (二)净利润实现扭亏为盈； (三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； (四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利 润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣 除后的营业收入低于1亿元； (五)期末净资产为负值； (六)深交所认定的其他情形。 第三十条公司在定期报告公告前可以披露业绩快报,存 在下列情形的,应当及时披露业绩快报: (一)公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开 的定期财务数据,预计无法保密的; (二)公司在定期报告披露前出现业绩泄露,或者因业绩传 闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的。 第三十一条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与 已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修 正公告。 第三十二条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、 净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券 法》的规定。公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知 会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 会计师事务所可以陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师 事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原 因和会计师事务所的陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东会说明公司有无不当情形。 第三十三条公司年度报告中的财务会计报告应当经符 合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司 不得披露年度报告。 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要 求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并 出具审计报告，法律法规另有规定的除外。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有 下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计: (一)拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的 除外)、公积金转增股本或者弥补亏损的； (二)中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情 形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或 者深交所另有规定的除外。 第三十四条公司的财务会计报告被注册会计师出具非 标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第14号--非标准审计意见及其涉 及事项的处理》(以下简称“第14号编报规则”)的规定，在 报送定期报告的同时向深交所提交下列文件: (一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14 号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计与风险委 员会对该事项的意见以及所依据的材料； (二)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合 第14号编报规则要求的专项说明； (三)中国证监会和深交所要求的其他文件。 上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会 计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠 正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计 报告或专项鉴证报告等有关资料。 第三十五条公司最近一个会计年度的财务会计报告被 注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于 其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定 或者无法表示意见的情形是否已经消除。 第三十六条公司因前期已公开披露的财务会计报告存 在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的， 应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披 露，并按照有关规定的要求更正及披露。 第三十七条公司未在规定期限内披露定期报告，或者 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证 监会责令改正但未在规定期限内完成整改的，公司股票及其 衍生品种应当按照《上市规则》第十章的有关规定进行停牌 与复牌。 第二节 临时报告 第三十八条临时报告是指公司按照法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《上市规则》和其他相关规定发布 的除定期报告以外的公告。 第三十九条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司 应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立 即披露。 第四十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无 论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉该重 大事件发生并报告时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股 票及其衍生品种交易异常波动时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十二条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应 当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关 事项结果不确定为由不予披露。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公 司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响 的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能 产生的影响。 第四十三条公司控股子公司发生本制度第三十九条规 定的重大事项，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信 息披露义务。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照 公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的 规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的 标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决 策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义 务。 第四十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。 第四十五条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的 异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面 方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十六条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会 或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票 及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十七条在发生以下情形之一时，公司可以进行自 愿性信息披露: (一)一次性签署与日常生产经营相关的民品销售合同 （即最终客户为民品客户的）的金额超过5,000万元的，应 及时披露。公司还应及时披露前述合同的进展情况，包括但 不限于合同生效、合同履行发生重大变化或出现重大不确定 性、合同提前解除、合同终止等； (二)公司预计半年度经营业绩或者财务状况将出现下列 情形之一的： 1、净利润为负； 2、净利润实现扭亏为盈； 3、实现盈利，且净利润与上年同期相比将上升或下降 50%以上； 4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利 润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定 扣除后的营业收入低于1亿元； 5、期末净资产为负值。 (三)单笔收到的政府补助金额未达到应当披露标准，但 绝对额超过500万元的； (四)不属于《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市规则》等法律、法规规定公司应当披露的，但董事会 认为对投资者作出价值判断和投资决策有关的其他事件。 第四十八条公司发生《上市规则》第七章规定的应披 露的交易及关联交易的，应当按照要求及时披露。 公司发生《上市规则》第八章规定的其他重大事项的， 应当按照要求及时披露。 第四章信息披露事务管理 第四十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管 理： (一)董事长是公司信息披露的第一责任人，对公司信息 披露事务管理承担首要责任； (二)公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人， 负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布 等相关事宜； (三)公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门 机构，由董事会秘书直接领导； (四)董事、审计与风险委员会、董事会和高级管理人员 应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信 息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、 审计与风险委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董 事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的 及时性、准确性、公平性和完整性； (五)公司各职能部门主要负责人、各子公司及分公司的 主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信 息披露基础资料负直接责任，应对公司信息披露工作予以积 极配合和支持。 第五十条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有 充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告 信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担 主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务会计报告 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。 第五十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责， 关注信息披露文件的编制情况，保证信息披露内容的真实、 准确、完整，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露 义务；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当 在公告中作出相应声明并说明理由。 第五十二条总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计 与风险委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核， 经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责 送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期 报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第五十三条当出现、发生或者即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的 情形或者事件时，获悉信息的相关人员应当按照《湖北久之 洋红外系统股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定及 时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事 会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公 司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准 确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第五十四条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发 生时，应当按照《湖北久之洋红外系统股份有限公司重大信 息内部报告制度》的规定立即履行报告义务；董事长在接到 报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临 时报告的披露工作。 第五十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第五十六条公司董事应当了解并持续关注公司生产经 营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事 件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十七条公司审计与风险委员会应当对公司董事、 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司 信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。 第五十八条公司高级管理人员应当及时向董事会报告 有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件 的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十九条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息 披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关 注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘 书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险委员会会议和 高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董 事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司 未披露信息。 第六十条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会或深交所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者 实际控制人应当及时、准确地向公司出具书面报告，并配合 公司公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十一条公司非公开发行股票时，其控股股东、实 际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公 司履行信息披露义务。 第六十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交 易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关 联交易审议程序和信息披露义务。 第六十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5% 以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告 知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十四条公司披露财务信息应当严格执行财务管理 和会计核算的内部控制制度，确保财务信息的真实性和完整 性。 公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和 实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第六十五条公司及相关信息披露义务人收到监管部门 的相关文件后，应当及时向公司董事会报告。董事会秘书应 当根据文件的不同类型予以及时处理，履行必要的答复和披 露程序。 第六十六条公司信息披露的义务人和其他内幕信息知 情人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履 行信息披露的义务，遵守信息披露相关规定，不得泄露内幕 信息。 第五章公司各部门、子公司及分公司的职责 第六十七条为便于公司定期报告及临时报告的编制和 披露，保证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完 整，公司各部门及子公司、分公司应及时向董事会秘书提供 各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。 第六十八条公司各部门及子公司、分公司应建立相应 的信息报告制度，并安排专门人员负责与董事会秘书在信息 披露方面的联络与沟通。若有依照相关法律、法规规定须予 以披露的事项，应及时与董事会办公室或董事会秘书联系与 沟通。 第六十九条公司各部门及子公司、分公司应在公司审 议发布定期报告（年度、半年度、季度报告）的董事会会议 召开前二十日，向董事会秘书提供须经董事会审议的各项议 案，该等议案包括但不限于：公司（年度、半年度、季度） 生产经营回顾和生产经营展望的议案、公司（年度、半年度、 季度）经营业绩和财务状况的讨论与分析的议案、按中国会 计准则编制的审计报告（如有）、利润分配及分派股息的议 案，以及在报告期内发生的须经董事会审议的其他事项。 第七十条各部门及子公司、分公司应充分了解本制度 第三章关于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任 何须公告或须披露的事项，与该等事项有关的部门及子公司、 分公司应及时地积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料， 配合董事会秘书完成临时公告事宜。 第七十一条公司各部门及子公司、分公司应根据公司 编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报 告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目 及合作项目进展等有关数据和信息。各部门及子公司、分公 司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责， 所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应 责任。 第七十二条公司各部门及子公司、分公司研究、决定 涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其 提供信息披露所需要的资料。 第七十三条公司各部门及子公司、分公司对于是否涉 及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第七十四条各部门及子公司、分公司应积极配合董事 会秘书做好中国证监会、深交所等证券监管机构的质询、调 查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信 息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。 第七十五条公司各部门及子公司、分公司对外组织重 大活动时，公司董事会秘书必须参加，并负责协调上述活动 与信息披露的关系。 第七十六条经履行必要的审批程序后签署的重大合同 （特别是涉及关联交易的合同），公司相关部门及子公司、 分公司必须于合同签署日之次日内，将合同文本及电子版文 件报董事会秘书备案留存。 第六章信息披露的程序 第七十七条公司信息披露应严格履行下列程序： （一）定期报告的编制与披露程序 1、公司财务部门及董事会秘书根据中国证监会和深交 所相关规定要求及时编制定期报告草案；公司各部门、各控 股子公司、各参股公司的负责人或指定人员负责向董事会秘 书、财务总监或相关人员提供编制定期报告所需要的基础文 件资料或数据； 2、公司内部审计部门对财务信息的真实性和完整性进 行检查监督，并向审计与风险委员会汇报； 3、董事会秘书负责送达董事审阅；董事会秘书根据董 事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审 议稿； 4、审计与风险委员会审核定期报告； 5、董事会会议审议定期报告； 6、董事、高级管理人员签署书面确认意见； 7、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 （二）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式 披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市公司信息披露管 理办法》《上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规范 性文件的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露 相关公告。 （三）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形 式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可 公开披露： 1、各部门或子公司、分公司的责任人及时向董事会秘 书报送经签字确认后的相关信息资料； 2、董事会秘书根据提供的相关信息资料编制信息披露 公告； 3、董事会秘书进行合规性审查（如有必要，可增加中 介机构的审查意见）； 4、董事会专门委员会审核相关事项（如需）； 5、董事会会议审议相关事项（如需）； 6、董事长或董事会秘书审核同意披露相关信息； 7、董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。 第七十八条公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）董事长； （二）总经理经董事长授权时； （三）经董事长或董事会授权的董事； （四）董事会秘书。 第七十九条公司应将信息披露文件在公告的同时备置 于指定场所，供公众查阅。 第八十条公司已披露事项如出现重大进展或变化的， 报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及 时做好相关的信息披露工作。 第八十一条公司披露的文稿在报纸、网站登载后，董 事会秘书应认真检查核对，发现已披露的信息有错误、遗漏 或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七章与中介机构的沟通 第八十二条公司财务部门、董事会办公室等涉及信息 披露的重要部门，应建立与保荐机构、律师、会计师等相关 中介机构的定期或不定期沟通机制，当出现涉及需要进行信 息披露的情况时，应及时通知相关中介机构，并征询相关中 介机构意见。特殊情况下，应与相关中介机构达成一致意见 后，再进行信息披露的报送工作。 第八十三条董事会秘书应在汇总各部门及子公司、分 公司提供的信息基础上，向保荐机构报送有关信息汇总表， 与保荐机构保持定期沟通。 第八十四条董事会秘书应针对包括保荐机构在内的各 中介机构定期或不定期提出的调查事项进行情况核查，并及 时向包括保荐机构在内的各中介机构提供真实、准确、完整 的信息。 第八十五条公司各部门及子公司、分公司应配合董事 会秘书的调查工作，及时提供真实、准确、完整的信息，并 由各部门负责人或子公司、分公司相关负责人对提供的上述 信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担相应责任。 第八章保密措施 第八十六条公司董事、高级管理人员及其他因工作关 系接触到应披露信息的相关人员，负有保密义务，不得进行 内幕交易。 第八十七条公司董事会应在信息公开披露前，将信息 知情者控制在最小范围之内，不得泄漏公司内幕信息，不得 进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。重大信 息的传递和报送应指定专人负责。 第八十八条公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规， 严守保密义务，并应严格遵循公司相关制度规定进行登记， 配合做好内幕信息知情人登记报备工作。 第九章信息披露资料的管理及培训 第八十九条公司董事、高级管理人员以及其他信息披 露相关人员应注意保存其履行相关信息披露职责的记录、资 料及文件等，以备核查。 第九十条公司对外披露的文件的档案管理工作由董事 会秘书负责。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类 专卷存档保管，保管期限不少于10年。 第九十一条信息披露事务管理制度的培训工作由董事 会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管 理人员等开展信息披露制度的相关培训。 第十章责任追究机制 第九十二条由于本制度所涉及的信息披露相关责任人 的失职，导致信息披露违规，给公司造成不良影响或损失的， 应视情节轻重对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务 的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十三条公司聘请的法律顾问、中介机构工作人员、 关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保 留追究其责任的权利。 第十一章附则 第九十四条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、 中国证监会和深交所的有关规定执行。 第九十五条本制度与有关法律、行政法规和规范性文 件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文 件的规定为准。 第九十六条本制度由公司董事会负责解释。 第九十七条本制度自公司董事会审议通过后生效并施 行。 中财网
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