久之洋(300516):湖北久之洋红外系统股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为规范湖北久之洋红外系统股份有限公司（以 下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重 大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、 完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第5号——信息披露事务管理》《湖北久之洋红外系统股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关 规定，制订本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生 或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重 大影响的情形或事件时，本制度规定的内部信息报告义务人 应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报 告并告知董事会办公室的制度。 本制度适用于公司及分公司、子公司（包括全资、控股 及参股子公司，下同）。 第三条重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和 完整性的原则： (一)及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重 大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报； (二)准确性是指上报到公司各相关部门、财务部门及董 事会秘书的资料要准确，不得有数据错误； (三)完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度 规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时 须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个 月内的同类交易累计的总额同时进行上报。 第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： (一)公司董事、高级管理人员，各部门、分公司、子公 司的主要负责人或指定联络人； (二)公司派驻所属子公司的董事和高级管理人员； (三)公司控股股东和实际控制人及其一致行动人； (四)持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； (五)公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士； (六)公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有 关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员； (七)中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第五条报告义务人负有向董事会报告本制度规定的重 大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资 料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假记载或 误导性陈述。 第二章 管理机构及相关责任人 第六条公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告 工作，董事长是信息披露的第一责任人。公司董事会秘书是 公司信息披露工作的直接责任人，负责组织和协调公司信息 披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，直接管理重 大信息内部报告工作。公司董事会办公室是负责公司信息披 露工作的专门机构，由董事会秘书直接领导，具体承担重大 信息内部报告的相关工作。 第七条公司董事、高级管理人员，公司各部门、分公 司、子公司的主要负责人，公司派驻所属子公司的董事及高 级管理人员为公司内部信息报告第一责任人，负有敦促本部 门或单位内部信息收集、整理并及时上报重大信息的义务。 各部门、分公司和子公司可指定熟悉相关业务和法规的 人员（至少一名）为信息报告联络人（需经过公司董事会秘 书认可），并将名单报公司董事会办公室备案。若信息报告 联络人发生变化，应于变动之日起2个工作日内向公司董事 会办公室办理变更备案。 信息报告联络人应负责其所在部门或单位重大信息的 收集、整理及与董事会秘书、董事会办公室的联络工作，但 该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的 信息报告责任。 第八条公司分公司、子公司应根据本单位实际情况， 制定相应的内部信息报告制度并报公司董事会办公室备案， 第九条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期 或不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有 关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部 重大信息报告的真实、准确、完整、及时。 第三章 重大信息的范围 第十条本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司 及各部门、分公司或子公司所发生或即将发生的以下事项及 其持续进展情况，具体包括： (一)拟提交公司董事会审议的事项； (二)所属各子公司召开董事会、股东会并作出决议的事 项； (三)公司或所属子公司发生或拟发生的达到以下标准 的重大交易事项： 1、交易类型包括： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款）； （4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股 子公司担保）； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）； （12）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的 其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含 资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业 务活动。 2、上述事项中，第（3）项或第（4）项发生交易时， 无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生 交易量达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等深交所另有规定事项外，公司 进行的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个 月累计计算的原则适用前述标准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其 中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 (四)公司或子公司发生或拟发生的达到以下标准的关 联交易事项： 1、交易类型包括： （1）本条第（三）款第1项所规定的交易类型； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）关联双方共同投资； （7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联 交易； （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （3）年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或 者股东会审议并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关 联交易。 对关联方的认定，应当根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》相关规定执行。 3、向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计 算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，适 用前述标准。 在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用前述标准：（1）与同一关联人进行的交易（前 述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者互相存 在股权控制关系的其他关联人）；（2）与不同关联人进行 的与同一交易标的相关的交易。 已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 4、公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联 人情况及时告知公司。 (五)公司或子公司签署与日常经营活动相关合同，达到 当及时报告： 1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项 的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝 对金额超过1亿元； 2、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事 项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以 上，且绝对金额超过1亿元； 3、一次性签署与日常生产经营相关的民品销售合同（即 最终客户为民品客户的）的，合同金额超过5,000万元； 4、公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成 果产生重大影响的其他合同。 公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标， 合同金额达到上述规定标准的，在获悉已被确定为中标单位 并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件 时，应在第一时间报告。公司后续取得中标通知书的，应当 第一时间报告项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计 无法取得中标通知书的，应当第一时间报告进展情况。 报告义务人应当及时报告重大合同的进展情况，包括但 不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确 定性、合同提前解除、合同终止等。 (六)公司或子公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列 情形之一的： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 2、涉及公司或子公司股东会、董事会决议被申请撤销 或者宣告无效的； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司或子公司生产经营、控制权稳定、公司 股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深交所认为有必要的其他情形。 重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的 原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按 照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 (七)公司或子公司发生的其它重大事项： 1、募集资金投资项目在实施过程中出现重大变化； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、预计公司一季度、半年度、前三季度、年度经营业 绩或者财务状况将出现下列情形之一的： （1）净利润为负； （2）净利润实现扭亏为盈； （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比将上升或下 降50%以上； （4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净 利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元； （5）期末净资产为负值。 预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大 4、计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的 影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例 在10%以上且绝对金额超过100万元人民币； 5、公司及子公司获得可能对上市公司资产、负债、权 益或经营成果产生重大影响的政府补助。前述重大影响，是 指单笔收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个 会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且 绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助 占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上 且绝对金额超过1000万元，或者单笔收到的政府补助金额未 达到应当披露标准，但绝对额超过500万元的； 6、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新 产品、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈 利或者未来发展有重要影响的； 7、股票交易异常波动和澄清事项； 8、可转换公司债券涉及的重大事项； 9、重大资产重组涉及的重大事项； 10、公司证券发行、回购、股权激励计划、员工持股计 划等有关事项； 11、投资者收购公司股份及相关股份权益变动； 12、公司减资、吸收合并、分立、申请破产或依法进入 破产程序； 13、公司及公司股东发生承诺事项； 大影响的舆情； 15、深交所或者公司认定的其他情形。 (八)公司或子公司发生的重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、 责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不 抵债或者进入破产程序； 6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质 押或者报废超过该资产的30%； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大 行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置 措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、 因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因 涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核 心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等 重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使 用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临 被替代或被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准， 或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定 通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事 故或者负面事件。 (九)公司或子公司发生的重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资 本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》 发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体上 披露； 3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大 资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情 况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞 任、被公司解聘； 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变 化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、 重要供应商或者客户发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重大影响； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、 市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司 经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、变更会计政策、会计估计； 产生重大影响的其他事项； 17、中国证监会和深交所认定的其他重大变更事项。 第十一条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及 其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘 书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情 况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时 书面通知拟进行买卖的人员，并提示相关风险。 第四章 股东或实际控制人的重大信息 第十二条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知公司： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变 化；拟增持或减持公司股份； （二）作出的公开承诺无法如期履行； （三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司 法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现 被强制过户风险； （四）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响 的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告 知义务。 第十三条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之 （一）因经营状况恶化进入破产、解散等程序； （二）实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （五）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传 闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影 响； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的情形。 前款规定情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际 控制人应当及时通知公司。 第十四条持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控 制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5% 以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况、 委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面 第十六条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人 行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、 非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配 偶、子女； （三）深交所认定的其他人员。 第十七条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人信 息告知及披露管理的未尽事宜参照有关信息披露管理的法 律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。 第五章 重大信息内部报告程序 第十八条报告义务人应在以下任一时点最先发生时， 立即以电话、面谈等形式向公司董事长、董事会秘书报告， 并在24小时内将《湖北久之洋红外系统股份有限公司重大 信息报送表》（见附件）报送至董事会办公室，由董事会办 公室履行后续程序： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方拟就该重大事件签署意向书或者协议 （无论是否附加条件或期限）时； （三）知悉或理应知悉重大事项时。 第十九条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书 应根据相关规定评估、审核信息内容，认为确需尽快履行信 履行信息披露审批流程后予以披露；对需要提交董事会审批 的重大事项，尽快提交董事会审批，并在审核通过后在指定 媒体上公开披露。 第二十条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情 况，当出现下列情形时，应在第一时间向公司董事长、董事 会秘书持续报告： （一）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或 协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向 书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止 的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （二）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时 报告批准或否决情况； （三）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期 付款的原因和相关付款安排； （四）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及 时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的 原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告 一次进展情况，直至完成交付或过户； （五）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件 的进展或变化情况。 第二十一条 董事长和董事会秘书有权随时向信息报 如实地向董事长和董事会秘书说明情况，解释有关问题。 第二十二条 公司总经理、董事会秘书等高级管理人员 应时常敦促公司各部门、分公司、子公司做好对应报告信息 的收集、整理、报告工作。 第六章 保密义务与责任追究 第二十三条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息 知情者尽量控制在最小范围内。董事、高级管理人员、其他 信息报告义务人以及其他因工作关系接触到应报告信息的 工作人员，负有保密义务，在相关信息尚未公开披露之前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格 保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合 他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十四条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大 信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披 露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏 相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶 段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、 实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和 既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； 第二十五条 负有保密义务的人员，违反保密义务导致 信息泄密或违反保密法律法规，给公司造成严重影响或损失 的，公司将视情节轻重，给予或由所在单位给予相关责任人 通报批评、警告、记过、降职、降薪、解除劳动合同、经济 处罚等处分，直至追究其法律责任。 第二十六条 由于知悉不报、工作失职或违反本制度规 定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出 现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或给 公司带来损失的，公司应追究当事人的责任，给予相应通报 批评、警告或处罚，直至按照《公司法》《证券法》或其他 相关法律法规的规定，追究其法律责任。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情 形： （一）不向公司董事长、董事会秘书或本部门、单位负 责人或联络人报告信息或提供相关文件资料； （二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料 存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第七章 附则 第二十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、 监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法 律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致 时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执 行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修 订，自公司董事会审议通过之日起生效。 附 湖北久之洋红外系统股份有限公司 重大信息报送表
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