康龙化成(300759):修订《公司章程》

时间：2025年10月29日 01:32:00 中财网

原标题:康龙化成:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2025-062
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体内容公告如下：
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管法规对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。本次修订的主要内容包括：（一）将“股东大会”更名为“股东会”；
（二）监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；
（三）完善股东、股东会相关职权，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求：一是完善独立董事专门会议工作制度；二是新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的法定职权，并规定战略、薪酬与考核、提名等其他专门委员会的职责和组成；三是调整公司董事会席位结构，新增职工董事席位；（五）完善内部审计工作的领导机制；
（六）对部分因规则更新而不再适用的条款进行相应修订或删减等。

本次《公司章程》具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术 股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《境 内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》和其他法律、法规和规 范性文件的有关规定，制订本章程。	第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术 股份有限公司（“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券 法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理 试行办法》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（“《香港上市规则》”）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和其他法 律、法规和规范性文件的有关规定，制订本 章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司董事长代表公司执行公司事 务，为公司的法定代表人。担任法定代表人 的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/	（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程或 者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。公司 可以向其他有限责任公司、股份有限公司投	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
资，并以该出资额为限对所投资公司承担责 任。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别做 出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股；	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别做出 决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机 构批准的其他方式。 公司以上述方式增加注册资本发行新股，应 按照本章程及公司股票上市地上市规则的 规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、 部门规章及公司股票上市地上市规则规定 的程序办理。公司根据本条第一款规定增加 注册资本的，不得发行可转换为普通股的优 先股。	（五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机 构批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地上市 规则和本章程的规定购回其发行在外的股 份： （一）减少公司注册资本； …… （七）法律、行政法规、公司股票上市地上 市规则许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的 活动。公司不得接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地上市 规则和本章程的规定购回其发行在外的股 份： （一）减少公司注册资本； …… （七）法律、行政法规、公司股票上市地上 市规则许可的其他情况。
第二十七条 除法律、法规、公司股票上市 地上市规则另有规定外，公司缴足股款的股 份可以自由依法转让，并不附带任何留置 权。 H股的转让，需到公司委托香港当地的股票 登记机构办理登记。	第二十八条 除法律、法规、公司股票上市 地上市规则另有规定外，公司的股份应当依 法转让，并不附带任何留置权。 H股的转让，需到公司委托香港当地的股票 登记机构办理登记。
第三十条 公司公开发行A股股份前已发	第三十一条 公司董事、高级管理人员应当
行的股份，自公司A股股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一（1）年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。	向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一（1）年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第三十二条 股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十三条 公司依据证券结算登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议做出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议做出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
/	（新增） 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
	数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十（180） 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十（180）日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的
	监事/监事会、董事/董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监 事、而是设审计委员会的，按照本条规定执 行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司股票上市地的法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、证券交易所的 上市规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； ……	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司股票上市地的法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、证券交易所的 上市规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； ……
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份转让、投资、质 押、委托管理或以其他方式处置股份，而导 致该股份的所有权或实质控制权发生转移 或受到限制的，应当自该事实发生之日起的 下一个工作日内，向公司作出书面通知。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款、担保等方式损害公司和公司社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制	删除
地位损害公司和公司社会公众股股东的利 益。 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股 东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的 股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力 的股东或者实际控制人提供担保，或者无正 当理由为股东或者实际控制人提供担保；不 得无正当理由放弃对股东或者实际控制人 的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、 商品、服务或者其他资产的交易，应严格按 照本章程有关关联交易的决策制度履行董 事会、股东大会审议程序。 公司控股股东及实际控制人须按照公司股 票上市地上市规则不时发布的有关规范性 文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使 其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严 格履行有关信息披露管理义务和责任。 第四十一条 董事会应建立对控股股东所 持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现 控股股东侵占公司资产时应立即申请对控 股股东所持公司股份进行司法冻结，凡不能 在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状， 或以现金、公司股东大会批准的其他方式进 行清偿的，公司应在规定期限到期后三十 （30）日内向相关司法部门申请将冻结股份 变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责 任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好 “占用即冻结”工作。具体按照以下程序执 行： （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司 资产当天，应以书面形式报告董事长；若董 事长为控股股东的，财务负责人应在发现控 股股东侵占公司资产当天，以书面形式报告 董事会秘书，同时抄送董事长； （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务 负责人书面报告的当天发出召开董事会临 时会议的通知； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股 东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请 办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并 做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿， 公司应在规定期限到期后三十（30）日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还 侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工 作。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公 司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控 股股东、实际控制人及其附属企业占用公司 资金的董事、监事和高级管理人员，公司应 当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分，对于负有严重责任的董事、监事或者 高级管理人员应予以罢免。
/	（新增）
	第二节控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和公司 股票上市地证券交易所上市规则的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性；
	（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案、年度报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决	第四十五条 公司股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产（以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准）超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议单独或合计持有代表公司有表 决权的股份3%以上（含3%）的股东的提 案； （十七）公司年度股东大会授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失 效；为免疑义，公司股票的发行应当按照公 司股票上市地上市规则的有关规定办理，股 东大会有权按适用上市规则允许方式授权 董事会发行新H股，而有关决议将不受限于 上述条文。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、	（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产（包括但不限于公司股票上市地证券交易 所上市规则对于重大资产的定义）超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）公司年度股东会授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币3亿 元且不超过最近一年末净资产20%的股票， 该项授权在下一年度股东会召开日失效；为 免疑义，公司股票的发行应当按照公司股票 上市地上市规则的有关规定办理，股东会有 权按适用上市规则允许方式授权董事会发 行新H股，而有关决议将不受限于上述条 文。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地上市规则或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。除法律、行政法规、中国证监会规 定或公司股票上市地证券交易所上市规则 另有规定外，上述股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为
公司股票上市地上市规则或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 除本条第（十七）项外，上述股东大会的职 权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	行使。
第四十三条 …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的，免于适用前述规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供资金等财务资助。公司的关联参股公 司（指由公司参股且属于《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》规定的公司的关联法 人，不包括公司控股股东、实际控制人及其 关联人控制的主体）的其他股东按出资比例 提供同等条件的财务资助的，公司可以向该 关联参股公司提供财务资助，应当经全体非 关联董事的过半数审议通过，还应当经出席 董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议通过，并提交股东大会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参 股公司提供财务资助的，该公司的其他股东 原则上应当按出资比例提供同等条件的财 务资助。如其他股东未能以同等条件或者出 资比例向该公司提供财务资助的，应当说明 原因以及公司利益未受到损害的理由，公司 是否已要求上述其他股东提供相应担保。	第四十六条 …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的，免于适用前述规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联 参股公司（不包括由上市公司控股股东、实 际控制人控制的主体）提供财务资助，且该 参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。公司向前述关联 参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）在一股一票的基准下，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地上市规则或本章程规定的其他情 形。 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面 要求日计算。	第四十八条 有下列情形之一的，公司应在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）在一股一票的基准下，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地上市规则或本章程规定的其他情 形。 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面 要求日计算。
第四十八条 独立非执行董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。对独立非执行董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规、公司股票上市地证券交易所 的上市规则和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五（5）日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应当说明理由。	第五十一条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立非执行董事过 半数同意，独立非执行董事有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。对独立非执行董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规、公司股票上市地证券交易所的上市规 则和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五（5）日内发出召开股东会
	的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。提出临 时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件（包括但不限于中 国证券登记结算有限责任公司出具的电子 凭证或托管券商出具加盖券商印章的对账 单等）。股东通过委托方式联合提出提案的， 委托股东应当向被委托股东出具书面授权 文件。 在一股一票的基准下，单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集 人，临时提案的提案函内容应当包括：提案 名称、提案具体内容、提案人关于提案符合 《上市公司股东大会规则》、公司股票上市 地证券交易所上市规则相关规定的声明以 及提案人保证所提供持股证明文件和授权 委托书真实性的声明。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，告知临 时提案的内容。如补充通知的通知期限无法 满足公司股票上市地证券交易所上市规则 的有关规定的，召集人应当依据公司股票上 市地证券交易所上市规则及本章程的有关 规定，延期召开股东大会并发出延期通知。 ……	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。提出 临时提案的股东，应当向召集人提供持有公 司1%以上股份的证明文件（包括但不限于 中国证券登记结算有限责任公司出具的电 子凭证或托管券商出具加盖券商印章的对 账单等）。股东通过委托方式联合提出提案 的，委托股东应当向被委托股东出具书面授 权文件。 在一股一票的基准下，单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人， 临时提案的提案函内容应当包括：提案名 称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上 市公司股东会规则》、公司股票上市地证券 交易所上市规则相关规定的声明以及提案 人保证所提供持股证明文件和授权委托书 真实性的声明。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知或补充通函，告知 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议，但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 ……
第五十六条 召集人将在年度股东大会召	第五十九条 召集人将在年度股东会召开
开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日，但包括通知发出当日。	21日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十七条 发出召开股东大会的通知后、 会议召开前，召集人可以根据《公司法》和 有关规定，发出催告通知。	删除
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容：…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立非执行董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 非执行董事的意见及理由。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间 为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为 现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券 交易所交易系统网络投票时间为股东大会 召开日的交易所交易时间。如公司股票上市 地证券交易所的上市规则有特别规定的，从 其规定。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少于2个工作日且不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。	第六十条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会互联网投票系统开始投票的时间为 股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场 股东会结束当日下午3:00。深圳证券交易所 交易系统网络投票时间为股东会召开日的 交易所交易时间。如公司股票上市地证券交 易所的上市规则有特别规定的，从其规定。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第六十五条 股东应当以书面形式委托代 理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加 盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。股东出具的委托他人出席股东	第六十七条 股东应当以书面形式委托代 理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加 盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数额； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称，并说明委托 人是否有权委任该代理人； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股 东会议程的每一审议事项投同意赞成、反对 或弃权票的指示等。如交回的表格并无指示 代理人如何就某项议案投票，则该代理人可 自行决定是否投票；如决定投票，则可自行 决定如何投票； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	删除
第六十八条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会召开时，本公司全体董 事、高级管理人员应当列席会议，并应股东 会要求接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长召集并担 任会议主席；董事长因故不能出席会议的， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席	第七十二条 股东会由董事长主持；董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。如果因任何理由，召集人无法推举 代表担任会议主持人主持，应当由召集人中 持股最多的有表决权股份的股东（包括股东 代理人）担任会议主持人主持会议。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。如果因任何理由，召集人无法 推举代表担任会议主持人主持，应当由召集 人中持股最多的有表决权股份的股东（包括 股东代理人）担任会议主持人主持会议。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产 负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬； （七）除法律、行政法规规定、公司股票上 市地上市规则或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）会计师事务所的聘用、解聘及薪酬； （五）除法律、行政法规规定、公司股票上 市地上市规则或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 决议通过：	第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大会 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规 则）（不论任何形式）； （二）修改或废除任何类别股份所附的所有 或任何权利； （三）增加或者减少注册资本； （四）公司合并、分立、解散、清算（包括 自愿清算）或者变更公司形式； （五）分拆所属子公司上市； （六）连续十二个月内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计资 产总额百分之三十； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）股权激励计划； （十一）上市公司股东大会决议主动撤回其 股票在股票上市地证券交易所上市交易、并 决定不再在交易所交易或者转而申请在其 他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规、公司股票上市地 上市规则或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 上述第（五）项、第（十一）项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外，还应当经出席会议 的除公司董事、监事、高级管理人员和单独	（一）修改本章程及其附件（包括股东会议 事规则、董事会议事规则）； （二）修改或废除任何类别股份所附的所有 或任何权利； （三）增加或者减少注册资本； （四）公司合并、分立、解散、清算（包括 自愿清算）或者变更公司形式； （五）分拆所属子公司上市； （六）连续十二个月内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计资产总额百分之三十； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）股权激励计划； （十一）股东会决议主动撤回其股票在股票 上市地证券交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； （十二）法律、行政法规、公司股票上市地 上市规则或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 上述第（五）项、第（十一）项所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、高级管理人员和单独或者合计 持有上市公司5%以上股份的股东以外的其
或者合计持有上市公司5%以上股份的股东 以外的其他股东所持表决权的三分之二以 上通过。	他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 董事会的董事候选人或者增补董事的候选 人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人； （三）股东应向现任董事会、监事会提交其 提名的董事或者监事候选人的简历和基本 情况，由现任董事会、监事会进行资格审查， 经审查符合董事或者监事任职资格的提交 股东大会选举； （四）董事候选人或者监事候选人应根据公 司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 接受提名，承诺提交的其个人情况资料真 实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 ……	第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 公司董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 董事会的董事候选人或者增补董事的候选 人； （二）由职工代表担任的董事候选人由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交公司股东会审 议； （三）股东应向现任董事会提交其提名的董 事候选人的简历和基本情况，由现任董事会 进行资格审查，经审查符合董事任职资格的 提交股东会选举； （四）董事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 当选后切实履行职责等。 ……
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。	当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表及其他计票代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。并应当在会上宣布和 载入会议记录。会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所 保存。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情 况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。并应当在会上宣布和载 入会议记录。会议记录连同出席股东的签名 簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保 存。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第一百零六条 公司董事为自然人。董事无 须持有公司股份。董事包括执行董事、非执 行董事和独立非执行董事。执行董事，是指 参与公司生产经营管理的董事；非执行董 事，是指除独立非执行董事以外的，不参与 公司生产经营管理的董事；独立非执行董 事，是指依据公司股票上市地证券交易所上 市规则及本章程规定确定的不在公司担任	第一百零七条 公司董事为自然人。董事包 括执行董事、非执行董事和独立非执行董 事。执行董事，是指参与公司生产经营管理 的董事；非执行董事，是指除独立非执行董 事以外的，不参与公司生产经营管理的董 事；独立非执行董事，是指依据公司股票上 市地证券交易所上市规则及本章程规定确 定的不在公司担任除董事外的其他任何职
除董事外的其他任何职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。	务，并与公司及其主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满的； （七）被公司股票上市地证券交易所或相关 监管机构公开认定为不适合担任上市公司 董事（包括但不限于对于独立非执行董事的 独立性认定）、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规、或部门规章或公司
	股票上市地上市规则规定的其他内容。 违反本条规定选举董事、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第一百零七条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政 法规、公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定的前提下，可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响 该董事依据任何合同可提出的损害赔偿要 求。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。	第一百零八条 董事由股东会选举或更换， 任期3年。董事任期届满，可连选连任，但 独立非执行董事的连任时间不得超过六年。 董事在任期届满以前，股东会不能无故解除 其职务。股东会在遵守有关法律、行政法规、 公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定的前提下，可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董 事依据任何合同可提出的损害赔偿要求。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名	第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向经理办公会、董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经经理办公会、 董事会或者股东会决议通过，不得直接或者 间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地的证券交易所的上市规 则和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券交易所的上市规则及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地的证券交易所的上市规 则和本章程的规定，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券交易所的上市规则及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事的提名方式和程序为： （一）董事会的董事候选人（不包括独立非 执行董事）由董事会或者单独或合计持有公 司有表决权股份3%以上的股东提名，由公 司股东大会选举产生。 （二）独立非执行董事候选人提名方式和程 序应按照法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券交易所的上市规则或本章 程的有关规定执行。	删除
（三）接受提名的董事候选人应承诺公开披 露的本人数据真实、完整并保证当选后切实 履行董事义务。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及 监管规则的前提下，如董事会委任新董事以 填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在 其接受委任后的首次股东大会上接受股东 选举。 由董事会委任为董事以填补董事会临时空 缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至 公司在其获委任后的首个年度股东大会为 止，并于其时有资格重选连任。	第一百一十二条 董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日或辞职报 告中明确的辞职之日辞任生效，公司将在二 （2）个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，或独立非执行董事辞职辞 任将导致董事会或其专门委员会中独立非 执行董事所占比例不符合法律法规或者本 章程的规定，或独立非执行董事中没有会计 专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立 非执行董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 董事辞任的，公司应当在提出辞任之日起六 十日内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有 效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信 息；董事的其他义务的持续期间应当根据公	第一百一十三条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义
平的原则决定。	务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密 成为公开信息；董事的其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
/	（新增） 第一百一十四条 股东会可以通过普通决 议解任董事，决议作出之日解任生效。无正 当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务时违 反公司股票上市地的法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百一十六条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。董事执行公司职务时违反公司股票上 市地的法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百一十六条 独立非执行董事应按照 法律、行政法规、部门规章及公司股票上市 地的规则的有关规定执行。	删除
第一百一十八条 董事会由八（8）名董事 组成，包括三（3）名执行董事、两（2）名 非执行董事以及三（3）名独立非执行董事， 并设董事长1人。	第一百一十八条 董事会由九（9）名董事 组成，包括三（3）名执行董事、一（1）名 由职工代表担任的董事，两（2）名非执行 董事以及三（3）名独立非执行董事，并设 董事长1人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议；	第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； ……	（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； ……
第一百三十五条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。	第一百三十五条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。
第一百三十八条 公司建立独立非执行董 事制度，董事会成员中应当有三分之一以上 独立非执行董事，其中至少有一名会计专业 人士。独立非执行董事的构成及任职资格还 应符合公司股票上市地证券交易所的上市 规则及/或本章程的规定。公司独立非执行 董事应当具有五年以上法律、经济、管理、 会计、财务或者其他履行独立非执行董事职 责所必须的工作经验，具备公司运作的基本 知识，熟悉公司股票上市地的规则，具有良 好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录，并确保有足够的时间和精力履行其职 责。 第一百三十九条 公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立非执行董事候选人，并经 股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求	删除
股东委托其代为行使提名独立非执行董事 的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立非执行董 事候选人。 第一百四十二条 为了保证独立非执行董 事有效行使职权，公司应当为独立非执行董 事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立非执行董事享有与 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立非执行董事并同时提供足够的资料，独立 非执行董事认为资料不充分的，可以要求补 充。当2名或2名以上独立非执行董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立 非执行董事提供的资料，公司及独立非执行 董事本人应当至少保存5年； （二）公司应提供独立非执行董事履行职责 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立非执行董事履行职责提供协助，如介 绍情况、提供材料等； （三）独立非执行董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立非执行董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立非执行董事适当的 津贴； 除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据需要可以建立必要的独立非 执行董事责任保险制度，以降低独立非执行 董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百四十三条 独立非执行董事应当向 公司年度股东大会提交述职报告，述职报告 应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况， 出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立非执行 董事专门会议工作情况； （三）对相关事项进行审议和行使独立非执 行董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行 沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立非执行董事年度述职报告最迟应当在 公司发出年度股东大会通知时披露。 第一百四十四条 独立非执行董事每届任 期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过6年。 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立非执行董事代为出席。 独立非执行董事连续两次未亲自出席董事 会会议的，也不委托其他独立非执行董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东大会解除该独立非 执行董事职务。 第一百四十五条 独立非执行董事不符合 本章程第一百三十八条规定的，应当立即停 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。 独立非执行董事因触及前款规定情形提出 辞职或者被解除职务导致董事会或者其专 门委员会中独立非执行董事所占的比例不 符合公司股票上市地上市规则或者本章程 的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专 业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照 法定程序解除其职务。提前解除独立非执行 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和 依据。独立非执行董事有异议的，公司应当 及时予以披露。 第一百四十六条 独立非执行董事在任期 届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独 立非执行董事辞职的原因及关注事项予以 披露。如因独立非执行董事辞职导致公司董 事会或者专门委员会中独立非执行董事人 数不符合公司股票上市地上市规则或者本 章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应 当继续履行职责至新任独立非执行董事产 生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。
/	（新增） 第一百三十八条 独立非执行董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上 市地证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第一百四十条 担任公司独立非执行董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立非执行董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录；
	（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件（包括但不限于公司股 票上市地证券交易所上市规则对于独立非 执行董事连任期限的限制）。 第一百四十一条 独立非执行董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百四十四条 公司建立全部由独立非 执行董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立非执行董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立非执行董事 专门会议。本章程第一百四十二条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十三条所 列事项，应当经独立非执行董事专门会议审 议。 独立非执行董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立非执行董事专门会议由过半数独立非
	执行董事共同推举一名独立非执行董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立非执行董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立非执行董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立非执行董事的意见应当在会 议记录中载明。独立非执行董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立非执行董事专门会议的召开提 供便利和支持。
第一百三十八条 …… 独立非执行董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务	第一百三十九条 独立非执行董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立非执行董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项 至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管机构认定的或/和公司章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款所述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重 大业务往来”是指根据深圳证券交易所上市 规则或者本章程规定需提交股东大会审议 的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重 大事项；“任职”是指担任董事、监事、高 级管理人员以及其他工作人员。前款第（四） 项、第（五）项及第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括根据 深圳证券交易所上市规则或者本章程规定 的与公司不构成关联关系的附属企业。	保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项 至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管机构认定的或/和公司章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款所述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重 大业务往来”是指根据深圳证券交易所上市 规则或者本章程规定需提交股东会审议的 事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大 事项；“任职”是指担任董事、监事、高级 管理人员以及其他工作人员。前款第（四） 项、第（五）项及第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立非执行董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立非执行董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
第四节董事会秘书 第一百四十七条 公司设董事会秘书。董事 会秘书是公司高级管理人员，对董事会负	（新增） 第四节董事会专门委员会 第一百四十五条 公司不设监事会及监事。
责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份做出。 第一百四十八条 董事会秘书应当具有必 备的专业知识和经验。董事会秘书的任职资 格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、 管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企 业管理、计算机应用等方面知识，具有良好 的个人品质和职业道德，严格遵守有关法 律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第一百四十九条 有下列情形之一的人士 不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形之一的； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政 处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开	公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第一百四十六条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立非执行董事至少占2名，由独立非执行 董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十七条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券交易所有关规定和本 章程规定的其他事项。 第一百四十八条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。
谴责或三次以上通报批评的； （六）本公司现任监事； （七）公司聘请的会计师事务所的会计师； （八）法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地证券交易所的上市规则及本章程规 定的其他人员。 拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公 司应当及时披露具体情形、拟聘任该候选人 的原因以及是否存在影响公司规范运作的 情形，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行 政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）负责公司和相关当事人与公司股票上 市地证券交易所及其他证券监管机构之间 的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证 券交易所可以随时与其取得工作联系； （三）负责处理公司信息披露事务，督促公 司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人 依法履行信息披露义务，并按规定向公司股 票上市地证券交易所办理定期报告和临时	审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百四十九条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作细则由董事会负责制定。 第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地上市规则的规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议：
报告的披露工作； （四）协调公司与股东关系，接待股东来访， 回答股东咨询，向股东提供公司已披露的资 料； （五）按照法定程序筹备董事会会议和股东 大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件； （六）参加董事会会议，制作会议记录并签 字； （七）负责与公司信息披露有关的保密工 作，制订保密措施，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保 守秘密； （八）负责保管公司股东名册、董事名册、 大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东大会的会 议文件和会议记录等； （九）协助董事、监事和高级管理人员了解 信息披露相关法律、法规、规章、公司股票 上市地证券交易所上市规则、公司股票上市 地证券交易所其他规定和本章程，以及上市 协议对其设定的责任； （十）促使董事会依法行使职权；在董事会 拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券 交易所股票上市规则、证券交易所其他规定 和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚 持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录上，并立即	（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地上市规则的规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
向证券交易所报告； （十一）有关法律、法规、规章、公司股票 上市地证券交易所上市规则及本章程规定 的其他职责。
第一百五十一条 公司设经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。	第一百五十二条 公司设经理1名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或 解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。
第一百五十二条 本章程关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零八条关于董事的忠实义务 和第一百零九条第（四）、（五）、（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百五十三条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员；	第一百五十六条 经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	（八）根据公司经营需要，对公司的对外投 资、收购出售资产、对外担保事项、委托理 财、关联/关连交易、对外捐赠、提供财务 资助等事项进行决策，但相关法律、法规、 规范性文件、公司股票上市地证券交易所上 市规则及本章程规定由董事会、股东会审议 的事项除外； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百五十八条 经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十九条 经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。	第一百六十二条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第七章监事会 ……	整章删除
第八章公司董事、监事、高级管理人员的 资格和义务 ……	整章删除
第一百九十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金应不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十七条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的25%。
第二百零三条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活	删除
动进行内部审计监督。 第二百零四条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。
/	（新增） 第一百七十一条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 第一百七十二条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 第一百七十三条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百七十四条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
	第一百七十五条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 第一百七十六条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第二百零六条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第二百一十三条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、 短信、电子数据交换等可以有形地表现所载 内容的数据电文形式进行。	删除
/	（新增） 第一百九十三条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但公司股票上市地上市规则或本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十四条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应	第一百九十六条 公司分立，其财产作相应
的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸或公司指定的信息披露 媒体上公告。	的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸或 公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百九十八条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
/	（新增） 第一百九十九条 公司依照本章程第一百 六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在至少一家中国证监会指定报刊上或 者国家企业信用信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
	法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百条 违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 第二百零一条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第二百二十八条 公司有下列情形之一的， 应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会以特别决议通过解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告 破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第二百零三条 公司有下列情形之一的，应 当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第二百二十九条 公司有本章程第二百二 十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。	第二百零四条 公司有本章程第二百零三 条第（一）项、第（二）项情形且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本章程第二百二十八条第（一）项、 第（二）项、第（六）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组，并由股东大会以普通决议的方式确定其 人选。公司因本章程第二百二十八条第（四） 项规定解散的，由人民法院依照有关法律的 规定，组织股东、有关机关及有关专业人员 成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百二十八条第（五）项规 定解散的，由有关主管机关组织股东、有关 机关及有关专业人员成立清算组，进行清 算。	股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。 （新增） 第二百零五条 公司因本章程第二百零三 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在报纸 上至少公告3次。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统至少公告3 次。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 ……
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百零九条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十五条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。	第二百一十一条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十一条 释义 （一）控股股东，是指其单独或者与他人一 致行动时，可以选出半数以上的董事的股 东；其单独或者与他人一致行动时，持有公 司发行在外的30%以上的股份的股东；其 单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者 与他人一致行动时，以其他方式在事实上控 制公司的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四）人民法院，是指依照中国（不包括中 国香港、中国澳门及台湾地区）相关法律、 法规规定代表中华人民共和国独立行使审 判权的国家机关。	第二百一十七条 释义 （一）就本章程而言，控股股东，是指其持 有的股份占股份有限公司股本总额超过百 分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过百分之五十，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）就本章程而言，实际控制人，是指虽 不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）就本章程而言，关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 （四）就本章程而言，人民法院，是指依照 中国（不包括中国香港、中国澳门及台湾地 区）相关法律、法规规定代表中华人民共和 国独立行使审判权的国家机关。
第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、	第二百二十条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。	“多于”不含本数。

《公司章程》中有关股东大会调整为股东会、原监事会的职权由董事会审计委员会行使的相关表述以及《公司章程》的条款序号、引用条款序号等根据修订相应作出调整，不再全部依次列示。除上述修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士向市场监督管理部门申请并办理公司备案/变更登记等相关事宜，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案/变更等文件进行适当性修改。修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（未完）