康龙化成(300759):第三届董事会第十六次会议决议
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十六次会议于2025年10月28日以通讯方式召开。本次会议通知及会议材料于2025年10月14日以邮件形式向全体董事发出，因业务需要，本次会议增加一项议案，公司于2025年10月21日以邮件形式向全体董事发出补充通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中，委托出席的董事人数1名）。BoliangLou博士因工作原因未能亲自出席本次会议，并授权委托郑北女士代为表决。经全体董事共同推举，本次会议由公司执行董事楼小强先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票方式通过了以下议案： （一）审议通过《关于 2025年第三季度报告的议案》 董事会认为：公司编制的《2025年第三季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司《2025年第三季度报告》的内容并批准对外披露。 本议案已经第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》以及披露在香港联合交易所有限公司披露易（http://www.hkexnews.hk）的《2025年第三季度报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于董事会提名并补选公司第三届董事会独立非执行董事的议案》 公司董事会于近日收到独立非执行董事曾坤鸿先生提交的书面辞职申请。根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条规定，独立董事连续任职不得超过6年。曾坤鸿先生自2019年11月28日起担任公司独立非执行董事，任职时间将满6年，故申请辞去公司第三届董事会独立非执行董事及董事会下设专门委员会相关职务。 为了确保公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核及建议，董事会同意提名曾劲峰教授为公司第三届董事会独立非执行董事候选人。 本议案已经第三届董事会提名委员会第四次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提名并补选公司第三届董事会独立非执行董事的公告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等监管法规对《公司章程》进行修订。 具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《香港上市规则》等监管法规以及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订。 修订后的《股东会议事规则》经股东大会批准之日起生效并取代公司现行《股东大会议事规则》。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。 修订后的《股东会议事规则》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《香港上市规则》等监管法规以及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。 修订后的《董事会议事规则》经股东大会批准之日起生效并取代公司现行《董事会议事规则》。在此之前，现行《董事会议事规则》将继续适用。 修订后的《董事会议事规则》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于修订<关联/关连交易管理制度>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《香港上市规则》等监管法规以及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司关联/关连交易管理制度》（以下简称“《关联/关连交易管理制度》”）进行修订。 修订后的《关联/关连交易管理制度》经股东大会批准之日起生效并取代公司现行《关联/关连交易管理制度》。在此之前，现行《关联/关连交易管理制度》将继续适用。 修订后的《关联/关连交易管理制度》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《香港上市规则》等监管法规以及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”）进行修订。 修订后的《对外担保管理制度》经股东大会批准之日起生效并取代公司现行《对外担保管理制度》。在此之前，现行《对外担保管理制度》将继续适用。 修订后的《对外担保管理制度》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于修订<独立非执行董事工作制度>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《香港上市规则》等监管法规以及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司独立非执行董事工作制度》（以下简称“《独立非执行董事工作制度》”）进行修订。 修订后的《独立非执行董事工作制度》经股东大会批准之日起生效并取代公司现行《独立非执行董事工作制度》。在此之前，现行《独立非执行董事工作制度》将继续适用。 修订后的《独立非执行董事工作制度》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《香港上市规则》等监管法规以及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”）进行修订。 修订后的《对外投资管理制度》经股东大会批准之日起生效并取代公司现行《对外投资管理制度》。在此之前，现行《对外投资管理制度》将继续适用。 修订后的《对外投资管理制度》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《香港上市规则》等监管法规以及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”）进行修订。 修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》经股东大会批准之日起生效并取代公司现行《募集资金专项存储及使用管理制度》。在此之前，现行《募集资金专项存储及使用管理制度》将继续适用。 修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《香港上市规则》等监管法规以及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司累积投票制实施细则》（以下简称“《累积投票制实施细则》”）进行修订。 修订后的《累积投票制实施细则》经股东大会批准之日起生效并取代公司现行《累积投票制实施细则》。在此之前，现行《累积投票制实施细则》将继续适用。 修订后的《累积投票制实施细则》详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于修订<股东提名个别人士为本公司董事之程序>的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《公司法》《香港上市规则》等监管法规以及《公司章程》的最新规定，并结合公司的实际情况，对《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司股东提名个别人士为本公司董事之程序》（以下简称“《股东提名个别人士为本公司董事之程序》”）进行修订。 修订后的《股东提名个别人士为本公司董事之程序》经股东大会批准之日起生效并取代公司现行《股东提名个别人士为本公司董事之程序》。在此之前，现行《股东提名个别人士为本公司董事之程序》将继续适用。 修订后的《股东提名个别人士为本公司董事之程序》详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于修订及新增部分公司治理制度及合规制度的议案》为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司拟根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《香港上市规则》等境内外监管法规以及《公司章程》的最新规定，同时结合公司治理实践及部门设置的实际情况，对《信息披露管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作制度》《内部控制评价管理制度》《投资者关系管理制度》《会计师事务所选聘制度》《经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《期货和衍生品交易业务管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《风险管理制度》《内部控制管理制度》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《重大信息内部报告制度》《内部信息保密制度》《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》《分子公司管理制度》《股东通讯政策》《市值管理制度》《内部审计管理制度》《反舞弊及举报制度》《发展战略管理制度》《内部信息传递管理制度》《企业社会责任管理制度》《企业文化管理制度》《重大风险预警和突发事件应急处理制度》《组织架构管理制度》等32项公司治理制度及《隐私政策》《内部举报和调查政策》等2项合规制度进行修订。此外，为规范公司董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，公司制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》。 上述修订及新增的相关公司治理制度和合规制度经董事会审议批准之日起生效。 修订后的《信息披露管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《投资者关系管理制度》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《内部审计管理制度》详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过《关于提议召开 2025年第一次临时股东大会的议案》同意召开2025年第一次临时股东大会，授权公司董事长或其授权人士负责股东大会公告和通函在披露前的核定，并授权公司董事长或其授权人士确定股东大会召开的时间等相关事宜。待股东大会召开时间确定后，公司将按照深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定另行发布股东大会通知。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于收购无锡佰翱得生物科学股份有限公司 82.54%股份暨关联交易的议案》 为践行公司“全流程、一体化、国际化、多疗法”的核心战略，强化技术平台建设，公司拟出资134,582.24万元人民币购买无锡佰翱得生物科学股份有限公司（以下简称“佰翱得”）82.54%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易的资金来源为银行并购贷款（不低于50%）和部分自有资金，本次交易完成后，佰翱得及其控制的全部子公司将纳入公司合并报表范围。本次交易中，公司将购买关联方北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波煜沣创业投资合伙企业（有限合伙）及北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙）持有的佰翱得的股份，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议权限内，无需经过股东大会审议，与本次交易有关联关系的董事已经回避表决。 本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第三次会议和第三届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购无锡佰翱得生物科学股份有限公司82.54%股份暨关联交易的公告》。 关联董事BoliangLou博士、楼小强先生、郑北女士、李家庆先生对此议案回避表决。 表决结果：3票同意，0票反对，1票弃权、4票回避。本议案获得通过。 董事万璇女士弃权理由：考虑到标的公司未来业绩持续保持高速增长具有不确定性，本次议案投弃权票。 三、备查文件 1、第三届董事会第十六次会议决议； 2、第三届董事会审计委员会第十六次会议决议； 3、第三届董事会提名委员会第四次会议决议； 4、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
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