美畅股份(300861):《信息披露管理制度》
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件和《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 公司董事会秘书办公室是负责公司信息披露事务的常设机构。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第五条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第六条 公司信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布会或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人不得利用自愿性信息披露影响公司证券及其衍生品种交易价格，从事市场操纵等违法违规行为。 第八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。 第二章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第九条 公司披露的定期报告包括：年度报告、半年度报告和季度报告。 公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，由深圳证券交易所根据均衡原则统筹安排。公司应当按照预约日期办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，公司原则上应当提前 5个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所决定是否调整。如有特殊原因需要延期披露，且向深圳证券交易所申请时离原披露时间不足 5个交易日的，经深圳证券交易所同意后公司还应当对外公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第十一条 公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十二条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司年度报告中的财务会计报告未经审计的，不得披露年度报告。 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财第十四条 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的。 （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 第十五条 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十七条 公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十条 公司定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14号编报规则要求的专项说明，包括公司董事会及审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 公司出现上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。 第二十一条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。 第二十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会的相关规定的要求更正及披露。 第二节 业绩预告和业绩快报 第二十三条 公司应当严格按照深圳证券交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。 第二十四条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告： （一）净利润为负； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》10.3.2规定扣除后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十五条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。 公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 第二十六条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当按照深圳证券交易所的相关规定及时披露修正公告。 第三节 临时报告 第二十七条 临时报告是指按照法律法规和中国证监会的有关规定发布的除定期报告以外的公告。 第二十八条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十条 公司应当在最先发生的下列任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或变化情况、可能产生的影响。 第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第三十五条 董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大事件，公司应当以临时公告的形式及时披露；董事会决议涉及《公司章程》规定应当提交经股东会审议的重大事件的，公司应当在股东会决议后以临时公告的形式及时披露。 第三十六条 公司拟披露的信息适用于中国证监会、深圳证券交易所有关暂缓与豁免适用情形的，按照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定披露。 对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。 第三十七条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三章 信息披露事务管理 第一节 信息披露的责任 第三十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 第三十九条 董事会秘书是公司信息披露事务负责人，其主要责任是：（一）组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 （二）管理公司信息对外公布等相关事宜。 （三）组织制订公司信息披露事务管理制度。 （四）定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，并将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。 （五）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十条 董事会秘书办公室负责配合董事会秘书办理公司信息对外公布等相关事宜，负责信息披露相关文件、资料的档案管理。 公司财务部门应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十一条 董事会及董事的责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）配合董事会秘书信息披露的相关工作，并为董事会秘书及董事会秘书办公室履行职责提供工作便利。 （三）董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 （四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （五）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正。 （七）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 第四十二条公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第四十三条 公司高级管理人员的责任： （一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 （二）配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利。 第四十四条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十五条 在信息披露事务负责人不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露事务负责人的职责。 第二节 信息的传递、审核及披露流程 第四十六条 公司定期报告的编制、传递、审议、披露履行下列程序：（一）报告期结束后，公司财务部门负责编制财务报表及附注，组织协调公司年度财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书办公室提交财务报表及附注、审计报告等相关财务资料。各分子公司、公司各部门主要负责人或指定人员负责向董事会秘书办公室提供编制定期报告所需要的其他基础文件资料或数据；（二）董事会秘书组织汇总、编制完整的定期报告草案，并提请董事会审议；（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （四）董事会秘书负责送达董事审阅； （五）公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，形成决议；（六）董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和深圳证券交易所备案。 第四十七条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露履行下列程序：（一）公司董事、高级管理人员及相关部门负责人知悉重大事件发生时，立即履行报告义务； （二）董事长接到报告后，向董事会报告；同时安排董事会秘书组织临时报告的披露工作； （三）董事会秘书组织编写报告文本并进行合规性审查。 第四十八条 公司临时报告的披露流程： （一）董事会秘书办公室负责草拟公司的临时报告，公司各部门向董事会秘书办公室提供相关文件资料。 （二）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书办公室按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告。 （三）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，经董事长审核后方可披露。 第四十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编第五十条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五十一条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三节 信息披露相关文件的管理 第五十二条 董事会秘书办公室负责保管已披露信息相关的文件、资料等。 对于公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记录及各部门履行信息披露职责的相关文件、资料等，作为公司档案，保管期限不少于 10年。 第五十三条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 第五十四条 涉及查阅经公司公告的信息披露相关文件，经董事会秘书同意，董事会秘书办公室负责提供。 第四章 信息披露的保密措施 第五十五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。 第五十六条 公司董事、高级管理人员、公司及分子公司各相关部门以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对未披露的信息公开披露前负有保密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露相关信息。 第五十七条 在公司内幕信息依法公开披露前，公司董事会应当按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及公司《内幕信息知情人管理制度》要求，公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规交易。 第五十八条 公司应对网站、报纸、宣传性资料进行严格管理，防止上述资料中泄露未依法披露的信息。 第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十九条 公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第六十条 公司财务部门、内部审计部门应严格执行公司《内部控制制度》《内部审计制度》关于财务管理、会计核算的相关要求，确保公司财务会计报告的真实性、准确性及合规性。 第六十一条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第六十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第六十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行《内部控制制度》，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第六章 与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通 第六十四条 按照公司《投资者关系管理制度》的管理规定，确保严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。 第六十五条 公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通方式除依法披露定期报告与临时报告、召开股东会外，还包括分析师会议、业绩说明会和路演、公司网站投资者关系专栏、电子邮件和电话咨询等。 第六十六条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。 公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。 第六十七条 公司在投资者关系活动结束后，按规定及时编制投资者关系活动记录表，并在指定媒体刊载。 第六十八条 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。 第七章 责任追究与处理措施 第六十九条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。 相关行为包括但不限于： （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的； （二）泄露未公开信息或擅自披露信息给公司造成不良影响的； （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的； （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第七十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人及其他相关人员，若违反本制度，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七十一条 公司出现信息披露违规行为被监管部门处罚的，公司董事会应及时对《信息披露管理制度》及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。 第七十二条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向中国证监会和深圳证券交易所提出申请，对其实施监管措施。 第八章 附则 第七十三条 本制度下列用语的含义： （一）“信息”是指所有对公司股票及衍生品种价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。 （二）“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门和深圳证券交易所。 （三）“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （四）“信息披露义务人”是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 （五）“为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构”是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。 第七十四条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关要求和规定执行。如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制度条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修订本制度。 第七十五条 本制度适用范围为公司及其控股子公司等。 第七十六条 本制度所称“内”、“以上”均含本数。 第七十七条 本制度的修订权和解释权归公司董事会。 第七十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 杨凌美畅新材料股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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