美畅股份(300861):《审计委员会工作细则》
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且该主任委员（召集人）应当为会计专业人士，负责主持审计委员会工作、召集和主持审计委员会会议。 第五条 审计委员会委员及主任委员（召集人）由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上在董事会成员内提名，并由董事会选举产生。新任委员在董事会选举委员的会议结束后立即就任。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。董事会根据上述第三条至第五条的规定在六十日内补选。 第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 第三章 职责与履职 第八条 审计委员会的主要职责有： （一）指导内部审计制度和内部控制制度的建立； （二）审核公司的财务信息及其披露； （三）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（四）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（五）监督及评估公司的内部控制工作； （六）向董事会报告审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （八）公司董事会授权的其他事宜以及法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第九条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面： （一）审查公司聘任外部审计机构的竞聘文件，监督竞聘过程，并至少有一名审计委员会委员参与竞聘的磋商和谈判； （二）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （三）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （四）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （五）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项； （六）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳证券交易所报备。 公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计委员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报告会计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。 第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第四章 决策程序 第十六条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 第十七条 审计委员会会议对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评议，形成明确意见或决议并提交董事会讨论。 第十八条 审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第五章 议事规则 第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上委员提议时，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十一条 审计委员会会议原则上应在会议召开三天前通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。经与会委员一致同意，可以豁免通知时限。 第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十三条 审计委员会每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式等。 第二十四条 审计委员会认为必要时，可以要求公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。 第二十五条 审计委员会会议讨论与某一委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。 第二十六条 审计委员会会议应由公司董事会秘书制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上明确记载。审计委员会会议的会议通知、会议记录、会议决议及会议所议事项有关的资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 信息披露 第二十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，董事会应当披露该事项并充分说明理由。 第三十条 公司按照法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务等相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项做出的决议或发表的意见。 第七章 附则 第三十一条 本细则所称“以上”含本数，“过”“不足”不含本数。 第三十二条 本细则自公司董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。 第三十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、深交所业务规则等规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。 杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会 2025年 10月 28日 中财网
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