美畅股份(300861):中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见
关于杨凌美畅新材料股份有限公司 使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对美畅股份使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、美畅股份募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564号）同意，公司首次公开发行新股人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为43.76元/股，募集资金总额为175,083.76万元，扣除发行费用10,330.34万元后，募集资金净额为164,753.42万元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029号”《验资报告》。 公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并分别与各开户银行、保荐机构签订《募集账户三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 二、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换”，公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下： 1、募投项目支出涉及人员工资、奖金、社会保险、住房公积金、税金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。同时，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月缴纳的社保费用、住房公积金及税金等费用的缴纳需通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。 2、对于部分采购业务，公司及子公司会采用集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本。一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目和非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自筹资金先行统一支付。 3、在募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司根据实际需要以银行承兑汇票等方式先行支付部分款项。 综上所述，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，先以自筹资金支付募投项目的相关款项，后续再以募集资金进行等额置换。置换资金从募集资金专户划转至公司及实施募投项目的子公司自有资金账户，视同为募投项目已使用资金。 三、本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的具体情况 2025年6月15日，中国证监会《上市公司募集资金监管规则》正式实施后，规定以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。自规则正式实施后，公司严格按照规则要求，对于人员薪酬、研发物料等事项以募集资金直接支付确有困难的，以自筹资金先行支付。2025年6月至9月，公司使用自筹资金预先支付募投项目相关款项共计1,692,598.29元。具体情况如下： 单位：万元
四、对公司影响 公司使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相关规定及业务实际情况的操作处理，有利于降低财务成本、提高募集资金使用效率，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。 五、履行的决策程序 （一）董事会审议情况 2025年10月28日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，董事会认为：公司使用自筹资金支付募投项目中人员薪酬等部分直接以募投资金支付确有困难的款项，并以募集资金专户等额置换事项系公司依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）审计委员会审议情况 2025年10月24日召开的审计委员会专门会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，审计委员会认为：公司使用自筹资金先行支付募投项目中人员薪酬等直接以募集资金支付确有困难的款项，并在规定的六个月内以募集资金等额置换，系公司依据业务实际情况的操作处理，符合相关规则的规定，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。 综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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