美畅股份(300861):第三届董事会第十三次会议决议
杨凌美畅新材料股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杨凌美畅新材料股份有限公司董事会于2025年10月24日以电子邮件方式发出召开公司第三届董事会第十三次会议的通知，并于2025年10月28日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现场结合视频通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，出席会议的董事有柳海鹰、郭向华、司静、赵新卯、杨建君、林峰、李彬。公司副总经理刘海涛，财务总监、董事会秘书周湘列席会议。会议由董事长柳海鹰主持。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经认真、细致地讨论和表决，通过了下述决议： 1、审议通过《2025年第三季度报告》 详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第三季度报告》。 董事会认为：公司《2025年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案无需提交股东会审议。 2 、审议通过《关于会计估计变更的议案》 详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》。 董事会认为：本次会计估计变更是结合公司实际情况进行的合理变更，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不涉及追溯调整以前年度会计数据，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计估计变更。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案无需提交股东会审议。 3、审议通过《关于选聘2025年度会计师事务所的议案》 详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 董事会认为：信永中和会计师事务所具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的工作经验，能够满足公司审计工作的要求。董事会同意聘任信永中和会计师事务所为公司2025年度会计师事务所。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议。 4 、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》 公司于2025年7月7日实施2024年度利润分配，送红股后，总股本由 480,012,000股增加至671,840,440股，注册资本由480,012,000元增加至671,840,440元。 鉴于公司总股本数、注册资本发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司董事会同意变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提请股东会授权公司董事长或其授权人士办理本次变更注册资本及《公司章程》相关的工商变更事宜。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。 本议案尚需提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 5 < > 、审议通过《关于修订审计委员会工作细则的议案》 修订后的制度详见《审计委员会工作细则》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案无需提交股东会审议。 6、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 修订后的制度详见《信息披露管理制度》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。 本议案无需提交股东会审议。 7、审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 修订后的制度详见《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。 本议案无需提交股东会审议。 8、审议通过《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告》。 董事会认为：公司使用自筹资金支付募投项目中人员薪酬等部分直接以募投资金支付确有困难的款项，并以募集资金专户等额置换事项系公司依据业务实际情况的操作处理，可以提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。此议案获得通过。 本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案无需提交股东会审议。 9、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 公司定于2025年11月14日召开公司2025年第二次临时股东会。 7 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。此议案获得通过。 三、备查文件 第三届董事会第十三次会议决议。 特此公告。 杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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