上海凯宝(300039):总经理工作细则（2025年10月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构,明确总经理的职权、职责,规范总经理的行为,依据《中国人民共和国公司法》和本公司章程,特制定 本工作细则。 第二条 总经理等高级管理人员应当严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 总经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 第四条 公司设总经理一名。 第五条 总经理对董事会负责,组织实施董事会决议,主持公司日常经营管理工作。 第六条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。 第七条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第二章 总经理的职权 第八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用 和解聘; (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作 经营、合资经营、借款等在内的经济合同; (十) 提议召开董事会临时会议; (十一)董事会授予的其他职权。 第三章 其他高级管理人员 第九条 公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理人员岗位；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第十条 其他高级管理人员应当具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其职务，并立即聘任具备任职资格的人员担任相应职位。 第十一条 公司其他高级管理人员的每届任期为三年，连聘可以连任。 第十二条 副总经理主要职权: (一) 副总经理作为总经理的助手,受总经理委托分管部门的工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件; (二) 总经理不在时,副总经理受总经理委托代行总经理职权。 算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。 财务负责人对总经理负责。 第十四条 董事会秘书的工作职责根据法律、法规、监管机构的规定以及公司另行专门制定的制度确定。 第四章 总经理的职责 第十五条 总经理应履行下列职责: (一) 维护公司企业法人财产权,确保公司资产的保值增值,正确处 理所有者、企业和员工的利益关系; (二) 组织公司各方面力量,实施董事会确定的工作任务和各项经营 指标,推行行之有效的责任制,保证各项工作任务和经营指标 的完成; (三) 组织推行全面质量管理体系,提高质量管理水平;注重分析研 究市场信息,组织研究开发新产品,增强企业的市场应变能力 和竞争能力; (四) 采取切实措施,推进公司技术进步和公司的现代化管理,提高 经济效益,增强企业自我改造和自我发展能力; (五) 高度重视安全生产,抓好消防工作,认真搞好环境保护工作; (六) 严格遵守《公司章程》和董事会决议,不得变更董事会决议,不 得越权行使职责;在研究决定有关职工切身利益问题时,应事 先听取公司职工代表的意见,邀请工会或职工代表列席会议; (七) 根据董事会的要求,向董事会每三个月报告公司重大合同的签 订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第十六条 总经理应在提高经济效益的基础上,加强对员工的培训和教育,注重精神文明建设,不断提高员工的劳动素质和政治素质,培育良好 的企业文化,逐步改善员工的物质文化生活条件,注重员工身心健 康,充分调动员工的积极性和创造性。 第十七条 总经理必须承担下列义务: (一) 总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合 伙人; (二) 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务; (三) 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公 司利益有冲突的行为; (四) 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入; (五) 不得侵占公司财产; (六) 不得挪用公司资金或借贷他人; (七) 不得公款私存; (八) 未经股东会或董事会批准,不得以公司名义为他人提供担保。 第十八条 总经理违反前条规定所获得的利益,董事会有权作出决定归公司所有;给公司造成损害的,公司有权要求赔偿;构成犯罪的依法追究刑 事责任。 第五章 总经理工作机构和工作程序 第十九条 总经理工作机构: (一) 公司设置总经理办公室、人事、财务等部门。人事部门负责公 司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作;财务部门 主要负责公司的会计核算与财务管理工作;办公室主要负责处 理总经理交办的公司日常行政管理工作。 (二) 公司设置生产技术管理部、质量保障部、销售部、设备设施工 程部、后勤综合部、生产技术管理部等相应的业务部门,负责 公司的各项经营管理工作。 第二十条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持,或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项,以及各部门、各分支机构提交审议的事项。 第二十一条 总经理办公会议分为例会和临时会议,例会每季度召开一次。根据工作需要,总经理可决定不定期召开临时会议。 第二十二条 公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议,总经理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加,也可通知有关分支机构 负责人参加。 第二十三条 日常经营管理工作程序: (一) 投资项目工作程序 总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时,应建立 可行性研究制度,总经理办公室应将项目可行性报告等有关资 料提交总经理办公会议审议并提出意见,经董事会或总经理批 准后实施;投资项目实施后,应确定项目执行人和项目监督人, 执行和跟踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进 行项目审计。 (二) 人事管理工作程序 总经理在提名公司副总经理时,应事先征求有关方面的意见; 总经理在任免公司部门负责人时,应事先由公司人力资源部进 行考核,由总经理决定任免。 (三) 财务管理工作程序 根据董事会的决议,大额款项支出,应实行总经理和财务经理 联签制度;重要财务支出,应由使用部门提出报告,财务部门 审核,总经理批准;日常的费用支出,应本着降低成本、严格管 理的原则,由使用部门审核,总经理批准。 (四) 工程项目管理工作程序 公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部 门制定工程招标文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行 评估,确定投标单位,并按国家有关规定依照严格的工作程序 实施招标;招标工作结束后,与中标单位签订详细工程施工合 同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪 管理和监督,定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况,发 现问题应采取有效措施予以处理;工程竣工后,组织有关部门 严格按国家规定和工程施工合同进行验收,并进行工程决算审 计。 (五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,应根据具体 情况,参照上述有关程序的内容,制定其工作程序。 第二十四条 总经理会议议题经充分讨论后,形成会议纪要,由总经理签署后下发执行。 第六章 总经理的聘任与解聘 第二十五条 公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任。 第二十六条 总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制,报酬由董事会决定。 若董事兼任上述职务,其报酬由股东会决定。 第二十七条 总经理解聘事由如下: (一) 董事会决议解聘; (二) 总经理主动辞职并经董事会确认。 第二十八条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。 第七章 重大事项权限和报告制度 第二十九条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司另行专门制定的其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。 第三十条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。 第三十一条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 第八章 附则 第三十二条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。 第三十三条 本工作细则未尽事宜,依据《公司法》等有关法律和行政法规办理。 第三十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则及《公司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定为准。 第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。 上海凯宝药业股份有限公司 2025年10月28日 中财网
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