药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》以及修订、制定部分公司治理制度的议案。
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套制度规则要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理制度。具体修订情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一条 为维护上海凯宝药业股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海凯宝药业股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人，董事长
的产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| -- | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 |
| 第十八条 公司股份总数为1,046,000,000 | 第十九条 公司已发行的股份总数为 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 1,046,000,000股，均为普通股，并以人民币
标明面值。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规及规范性文件和本章程的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
公司发行可转换公司债券的，可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、
部门规章等文件的规定以及公司可转换公司
债券募集说明书的约定办理。 |
| 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… | 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
…… |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
“公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3年内转让或者注销。 | 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让，转让
后公司股东人数应当符合法律法规的相关要
求。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职
期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的股份不得超过其所持本公
司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年
内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期
限内不转让并在该期限内的； | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司同一类别股份总数的25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不
转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交
易所规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员若在本公司首
次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六
个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个
月（含第十八个月）内不转让其直接持有的本
公司股份；
公司董事、监事和高级管理人员若在本公司首
次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报
离职，自申报离职之日起十二个月内（含第十
二个月）不得转让其直接持有的本公司股份。
因本公司进行权益分派等导致公司董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守本条规定。 | 易所规定的其他情形。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员
和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的
公司股票在买入后6个月内卖出，或者其他具
有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 | 第三十条公司董事、高级管理人员和持有公
司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在
买入后6个月内卖出，或者其他具有股权性质
的证券在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 责任的董事依法承担连带责任。 | 责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同等义务。 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制前条所述公
司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 相应信息披露义务。 |
| -- | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立:
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议;
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决;
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数;
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
…… |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | - |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全
体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 | - |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。 | |
| | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定:
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益;
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免;
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件;
（四）不得以任何方式占用公司资金;
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保;
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为;
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益;
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 响公司的独立性;
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的其他规定。 |
| | 第四十二条公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| | 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； | 第三节 股东会的一般规定
第四十四条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种作出决 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所、律
师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第七十八条规定的担
保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计合并报表总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占本公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过3000万元人民币； | 议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所、律师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第八十一条规定的担保
事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计合并报表总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占本公司最近一期 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占本公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
300万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占本公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（五）交易产生的利润占本公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元人民币；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审
计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 | 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占本公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超
过3000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占本公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300
万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占本公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过3000万元人民币；
（五）交易产生的利润占本公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过300万元人民币；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审
计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 |
| 第四十一条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十五条股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第四十二条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十三条公司召开股东大会的地点为：上
海。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第四十七条公司召开股东会的地点为：公司
住所或股东会会议通知中指明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。 |
| 第四十四条公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程的规定；
…… | 第四十八条公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程的规定；
…… |
| 第三节 股东大会的召集
第四十五条经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内作出同意或不同意 | 第四节 股东会的召集
第四十九条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告，或以其他方式通知全体董事、
监事和股东。 | 收到提议后10日内作出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告，或以其他方式通知全体董事和股东。 |
| 第四十六条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十条审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十七条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。 | 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四十九条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十四条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 | 第五节 股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十二条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十六条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十三条召集人将在年度股东大会召开
20日前通知各股东，临时股东大会将于会议
召开15日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 | 第五十七条召集人将在年度股东会召开20日
前通知各股东，临时股东会将于会议召开15
日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 |
| 第五十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； | 第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。 |
| 第五十五条股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用
网络或其他方式投票的，其开始时间不得早于
现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 | 第五十九条股东会采用网络或其他方式的，
应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会采用网络或
其他方式投票的，其开始时间不得早于现场股
东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
…… | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
…… |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 | 第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 个工作日公告并说明原因。 | 告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 | 第六十二条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决 | 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，代理人还
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 指示等；
…… |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | - |
| 第六十三条……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第六十六条……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股
东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 | 第七十条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东
会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十一条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。 | 第七十二条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董
事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十三条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 | 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 股东的签名册及代理出席的委托书的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 席股东的签名册及代理出席的委托书的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 第七十七条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 第七十八条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（五）公司年度报告；
…… | 第七十九条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
…… |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 | 第八十条下列事项由股东会以特别决议通 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计合并报表
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
计合并报表总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
(一)公司及控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
(四)单笔担保额超过本公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
(五)连续十二个月内担保金额超过本公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元人民币；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 | 第八十一条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
(一)公司及控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
(二)公司及其控股子公司提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的
任何担保；
(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
(五)单笔担保额超过本公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
(六)连续十二个月内担保金额超过本公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元人民币；
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意，或股东大会批准。未经董事
会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
…… | 保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意，或股东会批准。未经
董事会或股东会批准，公司不得对外提供担
保。
…… |
| 第七十九条关联交易总额或公司（包括控股
子公司）与关联人就同一标的或者公司（包括
控股子公司）与同一关联人在连续12个月内
达成的交易累计金额高于3000万元，且占公
司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的交
易事项（获赠现金资产和提供担保除外），提
交股东大会审议决定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担
保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
本公司股东大会就关联交易进行表决时，关联
股东不得参加表决。 | 第八十二条关联交易总额或公司（包括控股
子公司）与关联人就同一标的或者公司（包括
控股子公司）与同一关联人在连续12个月内
达成的交易累计金额高于3000万元，且占公
司最近经审计净资产值绝对值的5%以上的交
易事项（获赠现金资产和提供担保除外），提
交股东会审议决定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东会审批。公
司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保
的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股
东会上回避表决。
本公司股东会就关联交易进行表决时，关联股
东不得参加表决。 |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 |
| 第八十二条公司在保证股东大会合法、有效
的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过
深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式
为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的； | - |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计合并报表总资
产30%的；
(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿
还其所欠该公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事
项。
股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
提供的网络技术支持并遵守有关规定，为股东
提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登
记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大
会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 | |
| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一
股东（包括其关联方）持有公司有表决权股份
总数30%以上的或者经股东大会决议决定的，
实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，单一股东（包
括其关联方）持有公司有表决权股份总数30%
以上的或者经股东会决议决定的，实行累积投
票制。股东会就选举两名以上董事进行表决 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
股东大会选举独立董事应实行累积投票制，中
小股东的表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董
事（包括独立董事）或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选
人的有关材料报送深圳证券交易所，并披露相
关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公
告内容的真实、准确、完整。
非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有
公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会
选举；独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东提
名，提交股东大会选举，前述提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人；非职工代表监事候选人由监事会、
单独或合并持有公司3%以上股份的股东提
名，提交股东大会选举。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名，
提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会
提名，职工代表大会直接选举产生。 | 时，可以实行累积投票制。股东会选举独立董
事应实行累积投票制，中小股东的表决情况应
当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会在选举董事
（包括独立董事）时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有
独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交
易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或
者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关
报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有
公司1%以上股份的股东提名，提交股东会选
举；独立董事候选人由董事会、审计委员会、
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提
名，提交股东会选举，前述提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。 |
| 第八十五条除累积投票制外，股东大会将对 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 | 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 |
| 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，会
议主持人应当指定两名股东代表参加计票和
监票，并说明股东代表担任的监票员的持股
数。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表
决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计
票统计结果承担责任。
…… | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票，并说明股
东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以
聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计
提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承
担责任。
…… |
| 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
…… | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
…… |
| 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。 |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作
出后就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在股东会决议作出后就任。 |
| 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 | 第九十九条公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
…… | 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
…… |
| 第九十八条董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前有股东大会解除其职务。董
事任期3年，任期届满，可连选连任，独立董
事连续任职不得超过6年，连续任职独立董事
已满6年的，自该事实发生之日起36个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 | 第一百条董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前有股东会解除其职务。董事任期
3年，任期届满，可连选连任，独立董事连续
任职不得超过6年，连续任职独立董事已满6
年的，自该事实发生之日起36个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。 | 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设一名职工代表董事。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
非职工代表董事的选聘程序为:
（一）董事候选人名单由董事会或由单独或合
计持有公司1%以上股份的股东提名，所有提
名应以书面形式提出;
（二）公司在股东会召开前以通知的形式披露
董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解;
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料
真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责;
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东
会审议;
（五）改选董事提案获通过的,新任董事在股
东会决议作出后就任。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金; |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用内幕消息
或职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易有关的佣金并归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储;
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入;
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易;
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外;
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务;
（七）不得接受他人与公司交易有关的佣金并
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。其中，独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
其中，独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出
辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报
告。公司收到通知之日辞任生效，董事会将在
2日内披露有关情况。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 会时生效：（1）如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时；（2）独立董事辞
职将导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。在前述情形下，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效；在辞职生效前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补
选。 | 如因董事任期届满未及时改选、董事在任期内
辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
于法定最低人数或者欠缺会计专业人士、独立
董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和
本章程规定，履行董事职务。董事提出辞任的，
公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补
选。 |
| 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效：（1）如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时；（2）独立董事辞
职将导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。在前述情形下，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效；在辞职生效前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限2年
内仍然有效。董事离职后，其对公司的商业秘
密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定
的禁止同业竞争等义务。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补
选。 | 解除而不能辞任，或者未通过审计而擅自离职
使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百零五条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任;董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条独立董事的任职资格、提名、
辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和
公司章程的有关规定执行。对于不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护上市公司和中小投资者合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东可向上市公司董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。 | - |
| 第一百零七条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百零八条公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第一百零八条董事会由9名董事组成，其中
独立董事3名，且至少包括一名会计专业人
士。 | 第一百零九条董事会由9名董事组成，其中
独立董事3名，职工代表董事1名，且至少包
括一名会计专业人士。 |
| 第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换律师事务
所、为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略发展、提名、薪酬与考核委员会等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， | 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换律师事务
所、为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | |
| 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。 |
| 第一百一十一条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定
董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股
东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存
在相互冲突之处，应以公司章程为准。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董
事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东
会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相
互冲突之处，应以公司章程为准。 |
| 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十七条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十八条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董事
长、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会、过半数独立董
事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| | 第三节 独立董事 |
| - | 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| - | 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系;
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女;
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女; |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女;
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员;
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人;
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员;
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。 |
| - | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符合
下列条件:
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格;
（二）符合本章程规定的独立性要求;
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则;
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 的法律、会计或者经济等工作经验;
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录;
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的其他条件。 |
| - | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见;
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益;
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| - | 第一百三十三条独立董事行使下列特别职
权:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查;
（二）向董事会提议召开临时股东会;
（三）提议召开董事会会议;
（四）依法公开向股东征集股东权利;
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见;
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 |
| - | 第一百三十四条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议:
（一）应当披露的关联交易;
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案;
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| - | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持;召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第三节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百二十八条董事会下设审计委员会，主
要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作。审计委员会成员由三名董事组成，其
中独立董事二名，且有一名独立董事为会计专
业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百三十六条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审
计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人，负责召集和主持会议。审
计委员会应当负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议:
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告;
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
（三）聘任或者解聘公司财务负责人;
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| - | 第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由
董事会负责制定。 |
| 第一百二十九条董事会下设提名委员会，主
要负责对拟任公司董事和经理的人选、条件、
标准和程序提出建议。提名委员会委员由三名
董事组成，其中独立董事应不少于二名并担任
召集人。董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 第一百三十八条提名委员会由三名董事组
成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担
任召集人，负责召集和主持会议。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议:
（一）提名或者任免董事;
（二）聘任或者解聘高级管理人员;
（三）法律、行政法规、中国证监会规定及本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条董事会下设提名委员会，主
要负责对拟任公司董事和经理的人选、条件、
标准和程序提出建议。提名委员会委员由三名
董事组成，其中独立董事应不少于二名并担任 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会由三名董
事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董
事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 召集人。董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议:
（一）董事、高级管理人员的薪酬;
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就;
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 第一百三十一条董事会下设战略委员会，主
要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性
投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对
董事会负责。战略委员会由五人组成，公司董
事长为战略委员会固有委员，其他委员由公司
董事会在董事范围内选举产生。 | 第一百四十条战略委员会由三名董事组成，
战略委员会召集人负责召集和主持会议。战略
委员会主要职责是:
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发
展方针进行研究并提出建议;
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战
略进行研究并提出建议;
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行
研究并提出建议;
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议;
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进
行研究并提出建议; |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | （六）对以上事项的实施进行跟踪检查;
（七）公司董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十二条公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
…… | 第一百四十一条公司设总经理1名，由董事
会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
解聘。
…… |
| 第一百三十三条本章程关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事、
离职管理制度的规定的情形、同时适用于高级
管理人员。 |
| 第一百三十四条本章程第九十九条关于董事
的忠实义务和第一百条（四）—（六）项所述
之勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十三条本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十九条总经理可以在任期届满以前
提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任;
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报
告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年
度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
上市公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百五十七条公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司;给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
上市公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十三条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| - | 第一百六十条公司现金股利政策目标为按照
本章程规定的现金分红条件和要求，根据公司
盈利情况，结合公司经营及长远发展的需要，
力争实现持续、稳定的现金分红。在有关利润
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见。当公司最近一
年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司
最近一年的资产负债率高于百分之七十、公司
经营性现金流净额为负数的或发生公司认为
不适宜进行利润分配的其他情况，可以不进行
利润分配。 |
| 第一百六十四条公司可以采取现金、股票或
其他法律、法规规定的方式分配股利。公司的
利润分配政策为：
（一）利润分配原则 | 第一百六十一条公司可以采取现金、股票或
其他法律、法规规定的方式分配股利。公司的
利润分配政策为：
（一）利润分配原则 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当
年实现的母公司可供分配利润规定比例向股
东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展；
3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润、当年经营性现金流量净额为正、现金流
充裕的情况下，优先采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来12个月内有重大对外投资计划
或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大资本性支出是指：公司未 | 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当
年实现的母公司可供分配利润规定比例向股
东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展；
3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董
事会和股东会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当结合公司发展阶段、成
长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排
等因素。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润、当年经营性现金流量净额为正、现金流
充裕的情况下，优先采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。公司召开年度股东会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备等资本性支出累计支出达到公司当年或最
近3年实现的年均可分配利润（或经营性现金
流量净额，以两者中的较低者为准）的50％
以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案，并经股东大会审议通过后实施。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由财务总监、董事会
秘书和总经理共同商讨拟定后提交公司董事
会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。
2、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现
金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在定期报告中予以详细披露。
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大
会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立
董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审 | 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
特殊情况是指：
（1）当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来12个月内有重大对外投资计划
或重大资本性支出计划（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大资本性支出是指：公司未
来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备等资本性支出累计支出达到公司当年或最
近3年实现的年均可分配利润（或经营性现金
流量净额，以两者中的较低者为准）的50％以
上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案，并经股东会审议通过后实施。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由财务总监、董事会
秘书和总经理共同商讨拟定后提交公司董事
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安
排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电
话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时
答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并经独立董事审议后提交股东大会特别决议
通过。 | 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、对当年盈利但由于重大投资计划或重大现
金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，
并在定期报告中予以详细披露。
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东会
对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董
事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集
其在股东会上的投票权。
4、公司股东会对现金分红具体方案进行审议
时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排
在股东会上听取股东的意见外，还通过电话、
传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复
中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事
会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并经独立董事审议后提交股东会特别决议通
过。 |
| 第一百六十五条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百六十六条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | - |
| | 第一百六十三条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| | 第一百六十四条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| | 第一百六十五条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十条会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百七十条会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
| 第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以传真方式送出；
（三）以信函方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十二条公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十四条公司召开股东大会的会议通
知，以公告、专人送达、传真、信函等书面形
式进行。 | 第一百七十五条公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百七十五条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 | 第一百七十六条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件或电子邮件等形式进行。 |
| 第一百七十七条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送
出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 | 第一百七十七条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送
达日期;公司通知以电子邮件送出的，该电子
邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。 | 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
无效。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 |
| - | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 第一百八十五条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》
或《中国证券报》公告。债权人自接到通知书 | 第一百八十五条公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》或《中国证券报》公告。债权人自接 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| | 第一百八十六条公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| | 第一百八十七条依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十八条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状;给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。 |
| 第一百八十八条公司有本章程第一百八十七
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十一
条第（一）、第（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第一百八十九条公司因本章程第一百八十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十一
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条清算组在清算期间行使下列职 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十一条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《证券时
报》或《中国证券报》公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | - |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 前，将不会分配给股东。 | 前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十四条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任;因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十七条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百条有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十八条股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零一条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百九十九条董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 | 第二百零二条董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百零一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。 | 第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”、“过”，不
含本数。 |
| 第二百零六条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则。股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应
以本章程为准。 | 第二百零九条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事
会议事规则的条款如与本章程存在不一致之
处，应以本章程为准。 |
| 第二百零七条本章程自股东大会通过之日起 | 第二百一十条本章程自股东会通过之日起生 |
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 生效。 | 效。 |
