横河精密(300539):向深圳市禾启智能科技有限公司增资并与关联方形成共同投资暨关联交易
宁波横河精密工业股份有限公司 关于向深圳市禾启智能科技有限公司增资并与关联方形成 共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金500万元增资深圳市禾启智能科技有限公司（以下简称“目标公司”、“标的公司”或“禾启智能”），增资完成后公司持有禾启智能5%的股权比例。 2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。 一、交易概述 1、本次交易概况 深圳市禾启智能科技有限公司于2019年2月28日在深圳成立，主要提供无人机及相关核心模组产品的研发与销售。 经公司与禾启智能友好协商，双方达成合作意向：公司拟对禾启智能进行增资。本次增资完成后，公司将持有禾启智能5%的股权。本次交易以公司的自有资金支付，交易合计金额为人民币500万元。 公司本次对禾启智能进行增资，增资后持股比例为5%。鉴于该持股比例较低，本次投资不会对公司现有业务布局、经营发展及整体业绩产生重大影响。 2、本次交易构成关联交易 因禾启智能的股东胡志军先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司本次对禾启智能进行增资，并形成与胡志军先生共同对禾启智能投资，该事项构成关联交易。 3、审批情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。 二、关联方基本情况 胡志军先生，中国国籍，身份证号码3302222************，住所：浙江省慈溪市。禾启智能股东胡志军先生系公司实际控制人，为公司的关联方。 经核查，胡志军先生不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、深圳市禾启智能科技有限公司基本情况 统一社会信用代码：91440300MA5FGX3F91 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市龙华区民治街道民康社区1970科技园2栋607 2019-02-28 成立日期： 注册资本：299.1万人民币 经营范围：无人机及相关产品开发、技术咨询、技术服务；无人机及相关产品的销售，售后服务；软件应用开发；电子产品的销售；国内贸易；货物及技术的进出口。机械设备租赁；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；信息技术咨询服务；智能机器人的研发；电子元器件制造；其他电子器件制造；数据处理和存储支持服务；照相机及器材制造；照相机及器材销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；环境监测专用仪, 器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）民用航空器零部件设计和生产。 2、本次增资前、后禾启智能的股权结构 本次增资前，禾启智能的股权结构如下：
四、关联交易的主要内容及定价依据 本次交易经过具有相关评估业务资质的浙江中联资产评估有限公司评估，并出具了《宁波横河精密工业股份有限公司拟对深圳市禾启智能科技有限公司增资涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字2025第519号）（以下简称“《评估报告》”），采用资产基础法作为评估方法，禾启智能于评估基准日2025年7月31日股东全部权益的评估价值为9,407.38万元。 综合上述评估结果，公司拟向禾启智能增资，增资金额为人民币500万元，增资完成后，公司持有禾启智能5%的股权比例。 本次增资暨关联交易遵循公平、公允、自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易完成后，如后续产生关联交易，将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行相应的审议程序及披露义务；本次交易不会与关联人产生同业竞争；本次交易的资金来源均为自有资金，本次交易不会形成非经营性资金占用。 除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。 六、协议的主要内容 甲方（增资方）：宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“本轮投资人”）乙方（目标公司）：深圳市禾启智能科技有限公司 丙方1（目标现有股东1）：深圳市新木实业投资企业（有限合伙） 丙方2（目标现有股东2）：王坤殿 丙方3（目标现有股东3）：胡志军 丙方4（目标现有股东4）：深圳市禾新智联实业投资企业（有限合伙）（深圳市新木实业投资企业（有限合伙）、王坤殿、胡志军、深圳市禾新智联实业投资企业（有限合伙）合称“现有股东”。上述每一方分别称为“一方”，合称“各方”。） 一、整体交易结构 （一）增资方案 1、目标公司现有注册资本：人民币（大写）贰佰玖拾玖万壹仟元(￥299.1万元）。 2、本次新增注册资本：人民币（大写）壹拾伍万柒仟肆佰贰拾元(￥15.742万元）。 3、本次增资完成后注册资本：人民币（大写）叁佰壹拾肆万捌仟肆佰贰拾元(￥314.842万元）。 4、本次增资完成后，公司股权结构将如下表所示：
1、各方协商一致，标的公司新增注册资本15.742万元，占出资比例5%（以下简称“标的股权”），由甲方以500万元溢价认缴（以下简称“交易对价”）。 2、根据浙江中联资产评估有限公司出具的编号为浙联评报字2025第519号的《评估报告》，截至评估基准日，目标公司股东全部权益的评估价值为人民币9,407.38万元。本次增资价格根据该评估价值确定。 （三）交易对价支付方式 1、各方同意，以目标公司2025年7月31日的股东全部权益评估值9,407.38万元为参考，由甲方以人民币500.00万元的价格认购公司新增注册资本人民币15.742万元，对应增资后公司完全稀释基础上5%的股权。本次增资完成后，公司注册资本增加至人民币314.842万元。增资款中，人民币15.742万元作为公司新增注册资本，剩余部分作为溢价进入公司的资本公积金。 2、出资时间：本协议生效后收到公司收款账户信息的付款通知后十（10）个工作日内，向公司指定的银行账户支付全部增资款，即人民币500万元（大写：伍佰万元整）。 （四）特别约定 1、公司和现有股东承诺，自签署日起至交割日，其将仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营，包括但不限于：（1）尽其最大努力保持业务在所有重大方面正常经营；（2）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并遵守适用法律；（3）尽其最大努力确保现有员工、供应商、经销商、客户以及其他与之有商业联系者继续提供服务；（4）维持所有经营资产（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；（5）在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；以及（6）如果在交割日前发生了任何将可能构成实质性违反本协议第5.1条（公司及现有股东声明与保证）项下的陈述与保证的情形，或者构成实质性违反本协议其他条款的情形，则目标公司和现有股东应立即通知本轮投资人该等情形。 2、自签署日起至交割日，现有股东和公司不得从事、允许或促成任何会构成或导致在本协议项下所作出的声明、保证在重大方面不真实、不准确或被违反的作为或者不作为。 3、公司和现有股东承诺并同意，自签署日起至交割日，未经本轮投资人事先书面同意，公司不得（1）进行处置主要资产，（2）合并、分立、解散，（3）增加、减少、回购、注销注册资本，（4）发行、授予、购买或回购任何债券、期权、权证、可转股证券，（5）为集团公司以外的任何主体提供保证、担保或融资，或（6）其他对公司有重大不利影响的行为。 （五）保密条款 1、各方确认有关本协议、本协议内容及项下的交易，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料均被视为保密信息。公司本次对禾启智能进行增资 2、各方同意，其应并应确保其关联方以及其各自的及其关联方的高级职员、董事、雇员、代理人、代表、会计和法律顾问将其收到或获得的任何保密信息作为机密资料处理，予以保密，除非得到其他各方的事先书面允许，或者根据司法或行政程序或其他法律法规要求，不得向任何第三方披露或使用。 七、本次投资的目的和对上市公司的影响 公司本次对禾启智能进行增资，系满足公司需求进行的投资，符合公司实际情况和发展规划，有助于拓展业务领域、提升市场竞争力。公司本次交易的资金来源为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致同业竞争，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 八、截至本公告披露日，近十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本公告披露日，近十二个月公司与关联方胡志军先生及目标公司未发生关联交易事项。 九、独立董事专门会议审核意见 本次增资主要是满足公司实际情况和发展规划需求，涉及到的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，是公司经营发展所需，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。独立董事一致同意公司对深圳市禾启智能科技有限公司进行增资的交易事项并提交董事会审议。 十、备查文件 1、第五届董事会第八次会议决议。 2、第五届监事会第七次会议决议 3、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议 4、增资协议 5、评估报告 特此公告。 宁波横河精密工业股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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