红相股份(300427):子公司管理制度(2025年10月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条为加强红相股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《红相股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条本管理制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。 第三条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。 第四条本办法适用于公司全资子公司、控股子公司及其控股的其他公司。 子公司应参照本管理制度的要求逐层建立对其子公司的有效管理，接受公司的监督，以保证本管理制度的贯彻和执行。 第五条公司各职能部门应依照本管理制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本管理制度的有效执行负责。 第二章 规范运作 第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条 根据具体情况，子公司可不设立董事会只设立执行董事，可不设立监事会只设立1名监事或不设监事会及监事。 第八条子公司应按其章程规定召开股东会、董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会董事、股东或股东代表签字。 第九条子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市相关规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。 第十条未经本公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、对外提供财务资助、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并报告公司证券部门交董事会备案。 第十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十二条子公司在作出股东会、董事会、监事会决议（若有）后，应当在3个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书，并报公司证券部门备案。 第十三条子公司的公司章程、各部门规章制度、股东会决议、董事会决议、监事会决议（若有）、营业执照、年检报告文件、印章印签、政府部门批文、各类重大合同等重要资料，应按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。 第三章 人事管理 第十四条公司按出资比例、投资协议及章程约定向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选人。 第十五条公司向子公司委派董事、监事及高级管理人应遵循以下规定：1．由公司委派的董事应占子公司董事会成员的二分之一以上。子公司设监事会的，由公司委派的监事应占子公司监事会成员的二分之一以上；2．子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设董事会只设执行董事的，执行董事由公司推荐的人选担任； 3．子公司设监事会的，监事会主席应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设监事会、设1名监事的，监事由公司推荐的人选担任； 4．子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘任和解聘，需事先经公司批准； 5．子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任职期间，应按相关管理制度向公司汇报工作并接受公司财务管理中心的业务指导和监督；6．子公司董事、监事（若有）、高级管理人员的任期按子公司的公司章程规定执行。 公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。 第十六条公司向子公司派出的董事、监事及高级管理人员的职责： 1．董事、监事职责： （1）掌握子公司的生产经营情况，积极参与、监督子公司的经营管理；（2）亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决； （3）通过子公司董事会、监事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案； （4）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动核实，并向公司汇报； （5）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告子公司的重大情况； （6）公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。 2．总经理职责： （1）依法行使子公司高级管理人员权利，履行在子公司任职岗位的职责；（2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划； （3）向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况； （4）执行公司制定的规章制度，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （5）定期向公司进行述职； （6）公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。 3．财务负责人职责： （1）协助总经理参与子公司的日常决策和管理； （2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度； （3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制； （4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系； （5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报公司； （6）按公司业务指导要求，定期向公司财务负责人汇报工作； （7）公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。 第十七条公司派出的子公司董事、监事（若有）及高级管理人员应每年向公司述职，汇报子公司经营状况，公司可以根据实际情况对其工作进行考核。 第十八条子公司内部管理机构的设置应由子公司董事会审批后，经公司总经理批准后执行。子公司副总经理、财务负责人等高级管理人员候选人由子公司董事会、子公司执行董事提名或公司提名、推荐，相应人员的聘任及解聘，需事先经公司批准。子公司中层管理及以下人员的任免由子公司相关负责人决定，由子公司发文任免，报公司证券部门备案。子公司高层管理及以上人员的离职应提前报备公司证券部门。 第十九条子公司应根据自身实际情况制定及修订人力资源管理制度，经子公司董事会审议通过或执行董事决定后报公司证券部门备案。 第二十条 子公司拥有所属员工的录用、调动、轮岗、晋升、降职、解雇等的自主管理权。子公司部门经理及以上人员的变动应及时向公司证券部门报备。 第二十一条 子公司应定期或不定期对员工进行培训，子公司员工培训与公司发展方向、规划相结合，与公司经营状况相结合。 第二十二条 子公司的绩效管理应遵循“业绩导向、全面考核”、“绩效改进和反馈”的原则，制定相应的绩效管理制度。子公司绩效考核指标由子公司董事会、子公司执行董事、总经理、及相关部门主管根据权限分别制定，相关绩效管理制度报送公司审批后方可执行。 第四章 经营管理 第二十三条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第二十四条子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划报公司批准。子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容： 1．主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数； 2．产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略； 3．本年财务成本的开销及来年计划，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本； 4．本年原材料、物资采购情况及来年计划； 5．本年生产情况及来年计划； 6．设备购置计划及维修计划； 7．新产品开发计划； 8．对外投资计划； 9．各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。 各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。 第二十五条子公司开展日常经营业务，如签订销售产品、采购原辅材料合同等，应按相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施，相关制度(包括但不限于销售管理制度、采购管理流程及成本控制方面的制度)经子公司董事会审议通过或执行董事决定后报公司财务管理中心备案。 其中，子公司大额采购及新增重要供应商的审批须事先向公司请示，经公司同意后方可按照相关程序执行（“大额”标准根据子公司内部相关财务制度确定具体金额）。 第五章 财务、资金及担保管理 第二十六条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。 第二十七条子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第二十八条子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务管理中心负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。 第二十九条子公司应根据自身经营特征，按公司的要求定期报送月度报告、季度报告、年度报告，其中月度报告包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表、募集资金使用情况表（如有）、向他人提供资金及提供担保报表等，季度报告、年度报告还须报送营运报告、产销量报表等。子公司的营运报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在营运报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的真实性、准确性、完整性负责。 子公司会计报表同时接受公司委托的审计机构的审计。 第三十条 子公司相关定期报告报送请遵循以下报送程序： 1.每月终了8日内上报资金收支情况月报，以及下月资金预算； 2.月度终了8日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“现金流量表”、“募集资金使用情况表”（如有）以及公司要求提供的其他相关财务资料；3.季度终了5日内上报季度业绩快报； 4.季度终了8日内上报季度“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“费用明细表”以及公司要求提供的其他相关的财务资料； 5.半年度报表在季度报报表的基础上，增报上半年财务分析，并根据公司要求提供其他相关的财务资料； 6.年度终了5日内上报年度业绩快报； 7.年度终了8日内上报年度“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“费用明细表”以及公司要求提供的其他相关的财务资料； 8．每年度末或下一年度初，子公司应根据公司的预算制度编制下一年度的年度预算；各子公司应比照每年度财务预算，积极认真地实施经营管理，竭力全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。 第三十一条为加强货币资金管理，子公司必须结合公司的实际情况，制定货币资金使用的审批权限及管理制度并报公司批准。 第三十二条未经公司批准，子公司不得擅自对外借款，更不得擅自借出款项、对外提供财务资助。子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第三十三条子公司购买、建设或处置资产（包括但不限于机器设备、车辆、土地、房屋等），应按相关制度的规定履行公司以及子公司相应的审批程序后方可实施。 第三十四条未经公司批准，子公司不得擅自将其财产设定抵押、质押、租赁等权利受到限制的行为。 第三十五条未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第三十六条子公司的关联交易适用公司《关联交易决策制度》。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究相关人员的责任。 第六章 投资管理 第三十七条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，投资建议需提交公司投资部审核，审核通过后再提请公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，可行性分析报告需提请公司投资部审阅。 第三十八条子公司投资项目的决策审批程序为： 1．子公司对拟投资项目进行可行性论证； 2．子公司经理办公会讨论、研究； 3．填写请示审批表，经子公司总经理和董事长或执行董事签署，报公司审核（公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）； 4．公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意或执行董事决定后即可实施。 第三十九条子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第四十条未经公司批准，子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。 第七章 风险管理 第四十一条子公司必须提高经营风险管理和投资风险意识，落实公司风险管理和内部控制制度；有条件的子公司要设立相应的管理部门、建立风险管理和内部控制制度，并报备公司证券部门，未设相应管理部门的要将其职能划入相关部门，切实进行风险管理和风险控制。 第四十二条为切实维护公司和其他股东的投资权益，公司的相关部门将对子公司的全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资状况等，定期或不定期的进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议和意见，以加强对子公司的各种风险控制。 第八章 信息管理 第四十三条公司《信息披露事务管理制度》适用于子公司。 公司证券部门为公司与子公司信息管理的联系部门。 第四十四条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。 第四十五条子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，结合其具体情况对相应涉及信息披露的事务进行有效管理，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部门。 第四十六条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： 1．提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；2．确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整； 3．子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。 第四十七条子公司发生重大事项时，应当及时报告公司董事会，重大事项的范围及报告程序请参照公司《重大信息内部报告制度》。 第九章 内部审计监督 第四十八条公司内部审计制度适用子公司。 第四十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 第五十条公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；募集资金的管理和执行情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第五十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第五十二条子公司董事长或执行董事、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，公司有权要求进行离任审计，被审计当事人应当在审计报告上签字确认。 第五十三条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第十章 考核与奖罚 第五十四子公司应建立能够充分调动经营层和全体员工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。 第五十五条子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第五十六条子公司的董事、监事和高级管理人员因责任心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，子公司应按照相关程序对当事人予以处分、处罚、解聘。 第五十七条子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。 第十一章 附则 第五十八条本管理制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 第五十九条本管理制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本管理制度，提交公司董事会审议通过。 第六十条 本管理制度由公司董事会负责解释。 红相股份有限公司董事会 2025年10月 中财网
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