红相股份(300427):修订《公司章程》及制订、修订公司部分治理制度

时间：2025年10月29日 01:37:07 中财网

原标题:红相股份:关于修订《公司章程》及制订、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：300427 证券简称：红相股份 公告编号：2025-044
红相股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。红相股份有限公司（以下简称“公司”或“红相股份”）于2025年10月28日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：一、关于取消监事会并修订《公司章程》
为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时，调整公司董事会席位，董事会成员由原七名董事增加至八名董事，增设1名职工代表董事。

基于上述取消监事会、董事会席位调整的实际情况，同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《红相股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修改。

二、《公司章程》修订情况

序号	原章程条款	修订后条款
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章 程。
2	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权
		的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
3	第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
4	第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
5	第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、财务负责人 及董事会秘书。	第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人及董事会秘书和本章程规定的 其他人员。
6	第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
7	第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人 民币标明面值。
8	第二十条 公司公开发行股票前的股 份总数为6,650万股，首次向社会公众 公开发行的股份为2,217万股。公司目 前的股本总数为508,520,298股，均为 人民币普通股。	第二十一条 公司公开发行股票前的 股份总数为6,650万股，首次向社会公 众公开发行的股份为2,217万股。公司 目前已发行的股份数为508,520,298 股，均为人民币普通股。
9	第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。
		为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
10	第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司按照法律、行政法规以及中国证监 会批准的方式发行可转换公司债券募 集资金，可转换公司债券持有人在转股 期内可按照约定的转股程序和转股价 格转换为公司股票。转股产生的注册资 本增加，由公司股东大会授权董事会根 据相关规定办理注册资本变更事宜。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。
11	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
12	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第(一)项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规	第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第(一)项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规
	定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10日 内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转 让或者注销。
13	第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
14	第二十八条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
15	第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。公司董事、监事和高级管理 人员在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内不得转让其直接持有的 本公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月 内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守前述规定。 董事、监事和高级管理人员离职的，自 实际离任之日起六个月内，不得转让其 持有及新增的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
16	第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由	第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，
	此所得收益归本公司所有，本公司董事 会应将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有国务院证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。公司 董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执 行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
17	第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。
18	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分
	（七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
19	第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
20	第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
21	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数；
		（四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
22	第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
23	第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金；	第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款；
	(三)除法律、法规规定的情形外，不得 退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。	(三)除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
24	第三十九条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当于该事实发生当日，向公司 作出书面报告。	删除
25	新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
26	新增	第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
27	第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前述规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与 上市公司发生的经营性资金往中，不得 占用上市公司资金。 公司不得以下列方式将资金直接或间	第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公
	接地提供给控股股东、实际控制人及其 他关联方使用： (一)为控股股东、实际控制人及其他关 联方垫支工资、福利、保险、广告等费 用、承担成本和其他支出； (二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含 委托贷款）给控股股东、实际控制人及 其他关联方使用，但上市公司参股公司 的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称“参股公司”，不包括由控股股 东、实际控制人控制的公司； (三)委托控股股东、实际控制人及其他 关联方进行投资活动； (四)为控股股东、实际控制人及其他关 联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票，以及在没有商品和劳务对价 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下 以采购款、资产转让款、预付款等方式 提供资金； (五)代控股股东、实际控制人及其他 关联方偿还债务； (六)有关法律、法规、规范性文件以 及中国证监会认定的其他方式。	司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。公司的控股股东、 实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
28	新增	第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
29	新增	第四十五条 控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
30	第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；	第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
	（六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十）审议批准本章程第四十二条规定 的担保事项； （十一）审议批准本章程第四十三条规 定的交易事项； （十二）审议批准在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十三）审议批准本章程第四十四条规 定的关联交易事项； （十四）审议批准本章程第四十五条规 定的对外提供财务资助事项： （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十七）对因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定情形收购本公司 股份的事项作出决议； （十八）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该项授权 在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章、深圳证券交易所之规定或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 股东大会可以授权董事会在三年内决 定发行不超过已发行股份百分之五十 的股份。但以非货币财产作价出资的应 当经股东大会决议。	（六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议批准本章程第四十八条规 定的交易事项； （十一）审议批准在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十二）审议批准本章程第四十九条 规定的关联交易事项； （十三）审议批准本章程第五十条规 定的对外提供财务资助事项： （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）对因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定情形收购 本公司股份的事项作出决议； （十七）公司年度股东会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该项授 权在下一年度股东会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门 规章、深圳证券交易所之规定或本章 程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 股东会可以授权董事会在三年内决定 发行不超过已发行股份百分之五十的 股份。但以非货币财产作价出资的应 当经股东会决议。
31	第四十二条公司下列提供担保行为， 应在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保	第四十七条公司下列提供担保行为， 应在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司提供的担
	总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保。判断被担保人资产负 债率是否超过70%时，应当以被担保人 最近一年经审计财务报表或最近一期 财务报表数据孰高为准； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％； （六）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他情 形。 由股东大会审议的担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过后，方可提交股东大会审议。 股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大会审 议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联人应当提供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任追究 机制按照公司对外担保管理制度等相 关规定执行。	保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保 对象提供的担保。判断被担保人资产 负债率是否超过70%时，应当以被担 保人最近一年经审计财务报表或最近 一期财务报表数据孰高为准； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％； （六）公司及其控股子公司提供的担 保总额，超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他情 形。 由股东会审议的担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过后，方可提交股东会审议。 股东会审议前款第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东 会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，属于第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 违反审批权限和审议程序的责任追究 机制按照公司对外担保管理制度等相 关规定执行。
32	第四十四条公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3000万元，	第四十九条公司与关联人发生的交 易（提供担保除外）金额超过3000万
	且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的，应当提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关 联交易，应当按照累计计算原则适用第 一款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同 一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。但已按照上述规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁 免按照第一款的规定提交股东大会审 议： （一）公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免 予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （三）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交 易。	元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的，应当提交股东会审 议。 公司在连续十二个月内发生的以下关 联交易，应当按照累计计算原则适用 第一款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同 一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。但已按照上述规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司与关联人发生的下列交易，可以 免于按照第一款的规定提交股东会审 议： （一）面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）， 但招标、拍卖等难以形成公允价格的 除外； （二）公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率 不高于中国人民银行规定的贷款市场 报价利率，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品 和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以 免于按照关联交易的方式履行相关义 务： （一）一方以现金方式认购另一方向 不特定对象发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一 方向不特定对象发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或 者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领 取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交
		易。
33	第四十五条 公司的下列财务资助行 为，应当经董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或本章程规定的 其他情形。 公司提供财务资助，应经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议。 公司的资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司， 免于适用前两款规定。	第五十条公司的下列财务资助行为， 应当经董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或本章程规定 的其他情形。 公司提供财务资助，应经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意并 作出决议。 公司的资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，免于适用前两款规定。
34	第四十七条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形	第五十二条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
35	第四十八条公司召开股东大会的地点 为公司住所地或公司董事会公告通知 的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十三条公司召开股东会的地点 为公司住所地或公司董事会公告通知 的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。
36	第四十九条公司召开股东大会时应聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告：	第五十四条公司召开股东会时应聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告：
	（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规和本章程； ......	（一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规和本章程的规定； ......
37	第五十条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会；独立董事行使该项 职权时，应当经全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十五条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
38	第五十一条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第五十六条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
39	第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，	第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，
	单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
40	第五十三条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。	第五十八条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
41	第五十四条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册	第五十九条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书应予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
42	第五十五条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。	第六十条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。
43	第五十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权以书面形式 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。临时提 案应当有明确议题和具体决议事项。召 集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内 容。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东大 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。	第六十二条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权以书 面形式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。临时 提案应当有明确议题和具体决议事 项。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会
	股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
44	第五十九条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。	第六十四条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
45	第六十条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。	第六十五条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
	除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
46	第六十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人有效身份证件、股东授权委托 书、委托人股票账户卡及委托人身份证 明。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明、加盖公章的营业执照复印件；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、加盖公章的营业执照复印件、 法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书、法定代表人身份证 明及法人股东的股票账户卡。	第六十九条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书及委 托人身份证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明、加盖公章的营业执照复印件； 代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、加盖公章的营业执照复印 件、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书、法定代表人 身份证明。
47	第六十五条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
48	第六十六条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	删除
49	第六十七条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作	第七十一条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
	为代表出席公司的股东大会。
50	第六十八条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第七十二条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
51	第七十条股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十四条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
52	第七十一条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由过半数监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第七十五条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
53	第七十二条公司制订股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十六条公司制订股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
54	第七十三条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。	第七十七条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
55	第七十四条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明、答复。	第七十八条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
56	第七十六条股东大会应有会议记录，	第八十条股东会应有会议记录，由董
	由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
57	第七十七条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	第八十一条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人和记录人应 当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
58	第七十九条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第八十三条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
59	第八十条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度报告；	第八十四条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本
	（五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
60	第八十一条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、变更 公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第八十五条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、变 更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、 出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
61	第八十二条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票，单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式公开征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权	第八十六条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票，单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构，可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
	提出最低持股比例限制。	本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
62	第八十三条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐 明其观点，但不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的 回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关 联股东有表决权的股份数的过半数通 过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，需重新表决。	第八十七条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东可以出席股东会， 并可以依照会议程序向到会股东阐明 其观点，但不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东 的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东会召开 之日前向公司董事会披露其关联关 系； （二）股东会在审议有关关联交易事 项时，会议主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非 关联股东有表决权的股份数的过半数 通过； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，股东 会有权撤销有关该关联交易事项的一 切决议。
63	第八十四条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十八条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司不得与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
64	第八十五条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制，选举一名董事或 监事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历	第八十九条非职工代表董事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，实行 累积投票制，选举一名董事的情形除 外。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。
	和基本情况。 采用累积投票制选举董事时，独立董事 与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。公司董事、监事候 选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者 合并持股1%以上的股东提名推荐，由 董事会进行资格审核后，提交股东大会 选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、 监事会或单独或者合并持股1%以上的 股东提名，其中单独或者合并持股1% 以上的股东可向董事会书面提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事 会、单独或者合并持股1%以上的股东 向监事会书面提名推荐，由监事会进行 资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会 提名，提请公司职工代表大会决议。	采用累积投票制选举董事时，独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独 立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供候选董事的简 历和基本情况。公司非职工代表董事 候选人提名方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、 单独或者合并持股1%以上的股东提 名推荐，由董事会进行资格审核后， 提交股东会选举； （二）独立董事候选人可以由董事会、 单独或者合并持股1%以上的股东提 名，其中单独或者合并持股1%以上的 股东可向董事会书面提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东会选 举。
65	第八十七条股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。	第九十一条股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
66	第九十条股东大会对提案进行表决 前，应当推举2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	第九十四条股东会对提案进行表决 前，应当推举2名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
67	第九十一条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现	第九十五条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。
	场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
68	第九十五条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十九条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示
69	第九十六条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间自股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。	第一百条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间自股东会 决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。
70	第九十八条...... （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 处罚措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。	第一百〇二条...... （五）个人因所负数额较大债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、高级管理人员的市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
71	第九十九条董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。公司董事会不设职 工代表董事。	第一百〇三条董事会设职工代表董 事1名。职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会 审议；非职工代表董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职
		工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
72	第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百〇四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。董事、高级管理人 员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
73	第一百〇一条董事应当遵守法律、行	第一百〇五条董事应当遵守法律、行
	政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
74	第一百〇三条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百〇七条董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
75	第一百〇四条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间不少于2年。	第一百〇八条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间不少于2年。
76	新增	第一百〇九条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事
		的，董事可以要求公司予以赔偿。
77	新增	第一百一十一条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。
78	第一百〇八条公司设董事会，对股东 大会负责。	第一百一十三条公司设董事会，董事 会由8名董事组成，其中独立董事3 名，职工董事1名。董事会设董事长1 人。
	第一百〇九条董事会由7名董事组 成，其中独立董事3名。董事会设董事 长1人。
79	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （九）制订公司的基本管理制度； （十）制订本章程的修改方案； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十四）决定公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份； （十五）法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所之规定或本章程授予 的其他职权。	第一百一十四条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、提供财务资助、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）决定公司因本章程第二十五
		条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
80	第一百一十二条董事会制订董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则应作为章程附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 董事会应当设立战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事过半数并担任召集 人，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。董事会负 责制定公司专门委员会工作细则，规范 专门委员会的运作。	第一百一十七条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。
81	第一百一十四条股东大会根据有关法 律、行政法规及规范性文件的规定，按 照谨慎授权原则，授予董事会对公司如 下重大交易、提供担保、关联交易事项 的审批权限： （一）重大交易 公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的	第一百一十八条股东会根据有关法 律、行政法规及规范性文件的规定， 按照谨慎授权原则，授予董事会对公 司如下重大交易、提供担保、财务资 助、关联交易事项的审批权限： （一）重大交易 公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的
	10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）提供担保 除本章程第四十二条规定的须提交股 东大会审议的提供担保之外的其他提 供担保事项，由董事会审批。董事会审 批提供担保事项，必须经出席董事会会 议的2/3以上董事审议通过方可作出决 议。 （三）关联交易（提供财务资助和提供 担保除外） 与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易；与关联法人发生的成交金 额超过300万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值的0.5%以上的关联 交易；或虽属于总经理有权决定的关联 交易，但董事会、独立董事或监事会认 为应当提交董事会审核的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关 联交易，应当按照累计计算原则适用前 款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同 一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。但已按照上述规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司 等关联人提供资金等财务资助。 董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议所 做决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审 议。	10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （二）提供担保 除本章程第四十七条规定的须提交股 东会审议的提供担保之外的其他提供 担保事项，由董事会审批。董事会审 批提供担保事项，必须经出席董事会 会议的2/3以上董事审议同意。 （三）提供财务资助 除本章程规定的须提交股东会审议以 及第五十条第三款之外的其他提供财 务资助事项，由董事会审批。董事会 审批提供财务资助事项，应当经出席 董事会会议的2/3以上董事同意并作 出决议。 （四）关联交易（提供财务资助和提 供担保除外） 与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易；与关联法人发生的成交 金额超过300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值的0.5%以上的 关联交易；或虽属于总经理有权决定 的关联交易，但董事会或独立董事认 为应当提交董事会审核的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关 联交易，应当按照累计计算原则适用 前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标 的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同 一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。但已按照上述规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司不得为《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的关联法人、关 联自然人提供资金等财务资助。公司 的关联参股公司（不包括公司控股股 东、实际控制人及其关联人控制的主
		体）的其他股东按出资比例提供同等 条件的财务资助的，公司可以向该关 联参股公司提供财务资助，但应当经 全体非关联董事的过半数审议通过， 还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议通过，并 提交股东会审议。 董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权，其表决权不计入表决 权总数。该董事会会议由过半数的非 关联董事出席即可举行，董事会会议 所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该交易提交股 东会审议。
82	第一百一十八条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十二条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。
83	第一百一十九条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、过半数独立董 事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十三条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、过半数独立 董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
84	第一百二十三条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百二十七条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。
85	新增	第一百三十二条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
86	新增	第一百三十三条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事：
		（一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
87	新增	第一百三十四条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有
		关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
88	新增	第一百三十五条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
89	新增	第一百三十六条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
90	新增	第一百三十七条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
91	新增	第一百三十八条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十六条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 三十七条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
92	新增	第一百三十九条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
93	新增	第一百四十条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
94	新增	第一百四十一条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议：
		（一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
95	新增	第一百四十二条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制 定。
96	新增	第一百四十三条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，董事会负责制定专门委员会工 作细则，规范专门委员会的运作。
97	新增	第一百四十四条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
98	新增	第一百四十五条薪酬与考核委员会
		负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
99	第一百二十九条本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务 和第一百〇一条第（四）至第（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百四十七条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
100	第一百三十二条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； ......	第一百五十条总经理对董事会负责， 行使下列职权： ...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； ......
101	第一百三十四条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十二条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
102	第一百三十八条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十六条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔
		偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
103	第七章监事会 第一节监事 第一百四十条本章程第九十八条关于 不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲 属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。 第一百四十一条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得挪用公司资金 和侵占公司的财产。 第一百四十二条监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职 务。 第一百四十四条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百四十五条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十六条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十八条公司设监事会。监事 会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会	删除此章
	议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司 职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职 权： （一）对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （九）本章程或者公司股东大会授予的 其他职权。 第一百五十条监事会每6个月至少召 开一次会议，会议通知应当于会议召开 10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临 时监事会会议应当于会议召开3日以 前发出书面通知；但是遇有紧急事由 时，可以口头、电话等方式随时通知召 开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决方 式，每一名监事有一票表决权。监事会 决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百五十一条监事会制订监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决
	程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。 监事会议事规则应作为本章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言做出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10年。 第一百五十三条监事会会议通知包括 以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
104	第一百五十五条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。	第一百五十九条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
105	第一百五十六条公司除法定的会计账 簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十条公司除法定的会计账 簿外，不得另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
106	第一百五十七条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分	第一百六十一条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分
	配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	配。 股东会违反《公司法》规定向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
107	第一百五十八条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第第一百八十三条第二款的规 定，但应当自股东大会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的25%。	第一百六十二条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十一条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的25%。
108	第一百六十条公司的利润分配政策如 下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配 政策，利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展， 利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意 见。其中，现金股利政策目标为按照本 章程规定的现金分红条件和要求进行 分红。	第一百六十四条公司的利润分配政 策如下： （一）公司的利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分 配政策，利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续 发展，利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、股东会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 其中，现金股利政策目标为按照本章 程规定的现金分红条件和要求进行分 红。
	......	......
109	第一百六十一条公司的利润分配政策 的论证程序和决策机制 ...... 公司监事会应当对董事会制订的利润 分配政策进行审议，并且经半数以上监 事表决通过。 股东大会审议利润分配方案时，应当经 出席股东大会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上表决通过； 因特殊情况导致利润分配方案与利润 分配政策不一致的，须经出席股东大会 会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上表决通过，并且相关股 东大会会议应采取现场投票和网络投 票相结合的方式，为公众投资者参与利 润分配决策提供便利。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决、邀请中小股东参会等方式） 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。	第一百六十五条公司的利润分配政 策的论证程序和决策机制 ...... 股东会审议利润分配方案时，应当经 出席股东会会议的股东（包括股东代 理人）所持表决权的1/2以上表决通 过；因特殊情况导致利润分配方案与 利润分配政策不一致的，须经出席股 东会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上表决通过，并 且相关股东会会议应采取现场投票和 网络投票相结合的方式，为公众投资 者参与利润分配决策提供便利。股东 会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不 限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等方式），充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。
110	第一百六十二条利润分配规划的制定 和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性 和连续性，由董事会结合具体经营数 据、充分考虑公司盈利规模、现金流量 状况、发展阶段及当期资金需求，并结 合股东（特别是公众投资者）、独立董 事和监事会的意见，制定相应的《未来 三年分红回报规划》和《利润分配方 案》。公司至少每三年重新审阅一次《未 来三年分红回报规划》，根据股东（特 别是公众投资者）、独立董事和监事的 意见，对公司正在实施的股利分配政策 作出适当且必要的修改，确定该时段的 股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事的意见对分红回 报规划进行适当且必要的调整。调整分 红回报规划应以股东权益保护为出发 点，不得与本章程的相关规定相抵触。 分红回报规划的调整由董事会提出后	第一百六十六条利润分配规划的制 定和利润分配政策的调整 公司应当保持利润分配政策的稳定性 和连续性，由董事会结合具体经营数 据、充分考虑公司盈利规模、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求， 并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见，制定相应的《未来 三年分红回报规划》和《利润分配方 案》。公司至少每三年重新审阅一次 《未来三年分红回报规划》，根据股 东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见，对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改，确定该 时段的股东回报计划。 公司可以根据股东（特别是公众投资 者）、独立董事的意见对分红回报规 划进行适当且必要的调整。调整分红 回报规划应以股东权益保护为出发 点，不得与本章程的相关规定相抵触。 分红回报规划的调整由董事会提出后
	提交公司股东大会审议并通过网络投 票的方式进行表决。	提交公司股东会审议并通过网络投票 的方式进行表决。
111	第一百六十三条公司设立审计部，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百六十七条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
112	第一百六十四条公司内部审计制度及 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	第一百六十八条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
113	新增	第一百六十九条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
114	新增	第一百七十条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
115	新增	第一百七十一条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
116	新增	第一百七十二条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
117	第一百六十六条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十四条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务 所。
118	第一百七十三条公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而 召开的董事会临时会议，本章程另有规 定的除外。	第一百八十一条公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮寄、传真 或电子邮件等方式进行。但对于因紧 急事由而召开的董事会临时会议，本 章程另有规定的除外。
119	第一百七十四条公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而 召开的监事会临时会议，本章程另有规	删除
	定的除外。
120	新增	第一百八十六条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
121	第一百八十三条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定的报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定 的最低限额。	第一百九十一条公司减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定的报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除 外。
122	新增	第一百九十二条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
123	新增	第一百九十三条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
124	第一百八十五条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百九十五条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
		在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
125	第一百八十六条公司有本章程第一百 八十五条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以修改本 章程或者经股东大会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 大会决议，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十六条公司有本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可 以修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
126	第一百八十七条公司因本章程第一百 八十五条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十七条公司因本章程第一 百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
127	第一百八十八条清算组在清算期间行 使下列职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； ......	第一百九十八条清算组在清算期间 行使下列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； ......
128	第一百九十一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
129	第一百九十二条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百〇二条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
130	第一百九十三条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。	第二百〇三条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
	清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。	清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。
131	第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额 50%以上的股东；或者 持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 控股股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 ...... （五）公司及控股子公司的提供担保总 额，是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股 子公司对外担保总额之和。	第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%， 但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 ...... （五）公司及其控股子公司提供的担 保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司 的控股子公司对外担保总额之和。
132	第二百〇二条本章程所称“以上”、 “以下”，都含本数；“低于”、“多 于” 不含本数。	第二百一十二条本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
133	第二百〇四条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。	第二百一十四条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则。

注：除上述修改内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。（未完）