仁信新材(301395):公司对外投资暨拟签署项目投资协议
1、本项目投资资金为自有资金、自筹资金与募集资金，所涉及投资总额为计划投资规模，可能根据后续资金筹集、项目进展、备案审批等具体情况进行调整，存在实际投资金额与投资计划产生差异的风险。 2、本次投资事项对公司当期经营业绩不产生重大影响，对未来业绩增长的影响尚不确定。 3、本次对外投资事项尚需提交公司股东会审议。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）为了扩大主营业务产能和战略布局，对产业链进行延伸与拓展，进一步巩固和提升公司的综合竞争力及可持续发展能力，公司拟与惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会石化能源产业局（以下简称“石化能源产业局”或“甲方”）、惠州仁信科技发展有限公司（公司全资子公司，以下简称“仁信科技”或“丙方”）通过充分协商，投资建设聚苯新材料一体化项目（下称“本项目”或“项目”），拟签订《聚苯新材料一体化项目投资协议》，项目总投资额38亿元，项目分两期建设，一期投资生产低顺聚丁二烯新材料/溶聚丁苯橡胶、高抗冲聚苯乙烯/透明HIPS、聚甲基丙烯酸甲酯/甲基丙烯酸甲酯共聚新材料苯乙烯，二期投资生产叔丁醇、环氧丙烷、甲基丙烯酸甲酯、丁基橡胶，并由仁信科技根据资金安排情况，负责项目的投资、建设和运营，其中二期建设待办理完毕相关土地出让手续后，公司将根据资金筹措与安排情况，有序投入项目建设。 （二）董事会审议情况 公司于2025年10月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨拟签署项目投资协议的议案》，同意公司与石化能源产业局签署《聚苯新材料一体化项目投资协议》并投资建设聚苯新材料一体化项目。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资事项尚需提交公司股东会审议。同时提请股东会授权公司管理层根据项目的实际情况办理本次投资的所有后续具体事宜（包括但不限于签署本项目相关协议，办理项目开工、施工及竣工手续等）。该投资项目尚需政府相关部门完成备案审批等手续。 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会石化能源产业局 住所：惠州大亚湾经济技术开发区石化大道中353号 企业类型：政府机关 关联关系：与公司不存在关联关系 是否为失信被执行人：否 三、投资标的基本情况 公司名称：惠州仁信科技发展有限公司 注册资本：10,000万元 公司类型：有限责任公司 注册地址：惠州大亚湾霞涌石化大道中28号（1号综合楼） 险化学品）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 仁信科技于2024年11月29日成立，暂未产生营业收入和利润。 四、对外投资合同的主要内容 （一）项目的基本内容 1、项目名称：聚苯新材料一体化项目 2、项目主营产品和服务：一期投资生产低顺聚丁二烯新材料/溶聚丁苯橡胶、高抗冲聚苯乙烯/透明HIPS、聚甲基丙烯酸甲酯/甲基丙烯酸甲酯共聚新材料苯乙烯，二期投资生产叔丁醇、环氧丙烷、甲基丙烯酸甲酯、丁基橡胶。 3、项目投资总额：38亿元 4、项目用地面积：26.40万平方米 5、项目整体达产后年产值/营收：78亿元 6、项目整体达产后年纳税：4.50亿元 7、资金来源：公司自有资金、自筹资金与募集资金。 8、项目建设进度： （1）在土地交付之日起6个月内动工，在动工后18个月内竣工、24个月内投产。本协议签订后，乙方和丙方即开展勘察、设计、预算、招标等前期工作，以确保项目按期动工。对石化项目或投资50亿元以上项目动竣工、投产时间可适当延长，但项目最终投产时限延长不得超过一年。 （2）项目动工后固定资产投资： 一期项目，当年达到3亿元以上，次年累计达到9亿元以上，第三年累计达到22.5亿元以上，第四年累计达到25亿元以上。 二期项目，当年达到1.2亿元以上，次年累计达到3.2亿元以上，第三年累计达到7.2亿元以上，第四年累计达到8亿元以上。 （3）竣工投产后营收/产值： 33.5亿元以上，第四年达到42.93亿元以上。 二期项目，当年达到17.5亿元以上，次年达到25亿元以上，第三年达到27亿元以上，第四年达到35.07亿元以上。 （4）竣工投产后税收： 一期项目，当年达到1亿元以上，次年达到1.5亿元以上，第三年达到1.6亿元以上，第四年达到2.07亿元以上。 二期项目，当年达到1.2亿元以上，次年达到1.7亿元以上，第三年达到1.8亿元以上，第四年达到2.43亿元以上。 （二）协议各方的权责 甲方责任义务： 1、甲方协调一期项目用地挂牌出让及项目用地按时交付。一期项目用地选址位于广东惠州大亚湾石化产业园区L4地块东侧，占地面积约202400平方米（具体以土地出让合同为准）；二期项目初步选址位于广东惠州大亚湾石化产业园区L4地块西侧，二期项目占地面积约61600平方米（具体以土地出让合同为准），二期项目用地待高压线迁改落地后协调挂牌出让，容积率/建筑系数具体以地块规划设计条件为准。如果发生项目用地有关问题，甲方将全力开展工作，保证项目顺利进行。由此原因造成乙方和丙方施工、竣工及投产延误的时间，应在相应约定的时限中予以顺延。 2、甲方根据实际情况成立项目工作专班，安排服务专员，积极协调项目报批报建、施工、建设、投产等全生命周期服务。 3、甲方协助丙方申请国高、专精特新小巨人企业等资质，协助申报产业政策扶持。 乙方和丙方承诺： 1、自愿选择在大亚湾开发区内注册有资质的设计、施工、监理单位承担本项目的设计、施工、监理。 2、本协议签订后，乙方即着手将部分专利和软件著作权等知识产权转至丙国家高新技术企业或技术先进型服务企业等资质，此后乙方应以丙方名义申请知识产权。 3、丙方应直接与原料生产供应商和终端使用客户签订采购和销售合同，不得通过乙方或其关联公司高价采购原材料和低价销售产品等方式来转移丙方的产值和利润。 4、丙方的研发、销售和管理人员必须在甲方所在地缴纳社保和发工资，乙方尽量将其新招聘的研发、销售和管理人员并入丙方管理，并在甲方所在地缴纳社保和发工资。 5、项目投产后1年内将研发中心或销售中心或总部搬迁至大亚湾开发区并在大亚湾开发区结算；乙方和丙方同意以在大亚湾开发区登记设立的公司（丙方）为主体申请上市或择机将上市主体迁至大亚湾开发区。 6、在项目建设、生产、经营过程中均严格遵守国家、省、市、区关于安全生产和环保的法律法规制度，确保项目建设、生产、经营全过程的安全和环保。 7、乙方、丙方的股权发生变更应提前一个月书面通知甲方。 （三）违约责任 1、若丙方未参与项目用地的招拍挂或未竞得项目用地，导致项目无法落地推进的，甲方有权解除本协议。 2、若项目自土地交付之日起6个月内没有动工建设的，应提前30日向出让人提出延期建设申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。在项目约定动工建设期限内或出让人同意延建期限内没有动工建设的且被认定为企业原因的，乙方和丙方应按挂牌成交价总额的1‰为标准按日向甲方计付违约金，违约金自约定动工建设期限届满之日或出让人同意延建期限届满之日起算，计至项目实际动工之日止。若项目因未按期动工造成土地闲置且闲置原因认定为企业原因的，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权收回国有建设用地使用权。 3、若项目动工后4年内纳统固定资产投资未能达到投资协议第一条第（一）款约定的固定资产投资90%，则视为乙方和丙方违约。一期项目：乙方和丙方应的违约金；二期项目：乙方和丙方应向甲方一次性支付金额为固定资产投资约定值8亿元与实际核算值的差额的5%的违约金.在项目动工后第5年一季度进行核算执行。如乙方和丙方已按《国有建设用地使用权出让合同》第三十四条就固定资产投资不达标事项支付了相应的违约金，乙方和丙方不需要对该事项重复支付违约金。 4、若项目投产后4年内累计纳统产值/营收未达到一期项目：85.86亿元以上，二期项目：70.14亿元（按项目达产年产值的2倍计算），且累计税收未达到一期项目：4.14亿元以上，二期项目：4.86亿元以上（按项目达产年税收的2倍计算），视为乙方和丙方违约。乙方和丙方应向甲方一次性支付违约金，违约金采用如下第（1）种方式计算：（1）以产值/营收约定值一期项目：85.86亿元以上，二期项目70.14亿元与实际核算值的差额的5%计算违约金；（2）以税收约定值/亿元与实际核算值的差额的50%计算违约金。乙方和丙方可以选择以货币形式支付违约金或同意由甲方指定的第三方以成本价（成本价计算方式为土地成交价的余值和厂房建筑成本折旧后余值之和）收购本项目的不动产，在项目投产第5年一季度进行核算执行。乙方或丙方向甲方提供证明材料，经甲方确认是因市场波动原因而非乙方或丙方转移生产经营数据导致未能达到协议约定经济指标，则视为乙方、丙方不构成违约。 （四）协议生效 本协议自甲乙丙三方（授权代表）签章且本次投资获得乙方股东会审议通过后生效，本协议一式陆份，甲乙丙三方各执贰份，具有同等法律效力。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的及对公司的影响 本次对外投资拟签署相关投资协议是公司结合当前市场环境、战略规划等审慎做出的决策，系公司扩大主营业务产能和战略布局的重要举措，有利于公司对产业链进行延伸与拓展，形成多品类、专业化、高端化的产品结构，为更多应用领域客户提供品类丰富的高质量聚苯乙烯新材料，进一步巩固和提升公司的综合竞争力及可持续发展能力。 本次对外投资预计不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损（二）存在的风险 1、全资子公司后续运营可能存在公司管理、资源配置、行业竞争、人力资源及宏观政策影响等风险，公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，培养优秀的经营管理团队，不断适应项目要求及市场变化，积极防范和应对各种风险。 2、项目的实施尚需向有关主管部门办理项目备案、环评审批（如需）、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。 3、项目在实施建设过程中及建成后均会面临宏观经济、国家政策、法律法规、行业发展、当地政策、市场环境、生产经营等因素的影响，项目具体投入金额、投资周期、能否建成并投入使用均存在不确定性，可能存在本项目部分或全部无法实施的情况。 4、投资协议中涉及的投资金额等数值均为预估数，实际执行情况可能与预期存在差距，相关条款并不代表公司对未来的预测，亦不构成对投资者的承诺；未来市场情况的变化也将对业绩的实现造成不确定性影响。 5、项目的资金来源为公司自有资金、自筹资金与募集资金，投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金风险。若本项目实施过程中，公司所处的经济、行业及技术等环境发生对企业不利的重大变化，项目不能及时释放产能产生效益，则存在效益无法覆盖新增折旧摊销金额而导致公司的经营业绩和盈利水平下滑的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。 6、截至本公告披露日，公司尚未与石化能源局签署投资协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将严格按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 7、本项目属于危险化学品新建项目，该建设项目属于石油化工制造业，是化工园区石化产业链的一个分支，工程的实施与园区各职能部门联系密切，其原料供应、道路、水、电等供应均需与园区协调。如果协调不当，将会延长项目的建设周期，推迟项目的建成时间，增加项目的投资和运营成本。如原料供应价格定持续的发展。 六、其他说明 公司将根据本次投资事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、第三届董事会第十六次会议决议； 2、拟签署的《聚苯新材料一体化项目投资协议》。 特此公告。 惠州仁信新材料股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
 |