唯特偶(301319):广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书
21-26/F,HKCTSTower,4011ShennanRoad,FutianDistrict,Shenzhen,PRC电话(Tel)：0086-755-83025555传真(Fax)：0086-755-83025068 邮政编码(P.C.)：518000网址http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司 注销部分股票期权的 法律意见书 致：深圳市唯特偶新材料股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“唯特偶”）的委托，担任公司2024年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市唯特偶新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司注销本次激励计划部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有唯特偶的股份，与唯特偶之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。 4、在为唯特偶出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 5、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 6、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次注销所必备的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次注销有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下： 一、本次注销的批准与授权 1、2024年3月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。 2、2024年3月20日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。 3、2024年3月21日至2024年3月31日，公司对本次激励计划首次授予 激励对象名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月3日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年4月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，其中，相关的关联董事已回避表决。监事会对调整后的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。 6、2024年4月19日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于同日完成了2024年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。 7、2025年3月12日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日股本58,640,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利14元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。因公司2023年度利润分配方案于2024年5月28日实施完毕，2024年股票期权激励计划行权价格由50.00元/份调整为33.52元/份，股票期权数量由166.00万份调整为240.70万份。公司监事会于同日发表了明确同意的意见。 8、2025年4月8日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司于同日完成了2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作。 9、2025年4月16日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议；2025年4月17日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，相关的关联董事已回避表决。公司监事会于同日发表了明确同意的意见。 10、2025年5月12日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》。公司监事会于同日发表了明确同意的意见。 11、2025年5月22日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，因公司实施2024年度利润分配方案及部分激励对象自主行权，尚未行权的股票期权行权价格由33.52元/份调整为22.57元/份，尚未行权的股票期权数量调整为317.2106万份，其中：首次授予尚未行权的股票期权数量调整为247.6223万份；预留授予的股票期权数量调整为69.5883万份。公司监事会于同日发表了明确同意的意见。 12、2025年10月27日，公司召开了第六届董事会第七次会议和第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，相关的关联董事已回避表决。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销的相关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次注销的情况 （一）本次注销部分股票期权的原因 根据公司《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“（二）激励对象离职”的有关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中有12名激励对象因主动离职或自愿放弃而不再符合激励对象资格，本次激励计划预留授予部分的激励对象中1名激励对象因主动离职而不再符合激励对象资格，公司拟注销上述不符合激励资格的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计79,890份。 （二）本次注销部分股票期权的数量 本次拟注销不符合激励资格的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计79,890份；其中，本次激励计划首次授予部分涉及注销的股票期权数量合计37,843份，本次激励计划预留授予部分涉及注销的股票期权数量合计42,047份。 综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销继续履行信息披露义务等事项。 本法律意见书正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》的签字盖章页） 广东华商律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 高树 经办律师： 郭峻珲 付晶晶 年 月 日 中财网
 |