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科大国创(300520):对外投资管理制度（2025年10月）
| 时间：2025年10月29日 02:17:05 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券等。
长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第三条对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定和符合国家产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资管理的权限
第四条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第五条公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在5000万元人民币以下的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在500万元人民币以下的；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在5000万元人民币以下的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在500万元人民币以下的。
公司进行委托理财事项应当经董事会审议批准后实施。
第七条未达到本制度第六条规定标准的对外投资事项，董事会授权董事长批准，但委托理财事项应经董事会审议批准。
第八条公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金直接或间接进行委托理财等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司应控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。
第九条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五、六、七条的规定。
第十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五、六条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十一条公司临时报告披露的信息涉及委托理财的，保荐机构应当按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。
第三章对外投资的组织机构及决策程序
第十二条公司董事会战略与投资委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条公司投资业务部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理、评估，提出对外投资建议，经公司主管投资业务负责人初审通过后，公司投资业务部门自行或委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告。
第十四条公司主管投资业务负责人负责对公司对外投资项目的组织、实施、监控，审核投资业务部门出具的投资建议、可行性研究报告等，并结合董事会战略与投资委员会的投资建议，根据本制度规定的审批权限提交董事长、董事会或股东会履行相应审批程序。
第十五条公司投资业务部门和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第十六条公司审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资的人事管理
第十七条公司对外投资根据《公司法》《公司章程》《控股子公司、分公司管理制度》和所投资公司的公司章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第十八条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十九条公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。
第五章对外投资的财务管理和审计
第二十条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十一条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益。
第二十二条公司应定期对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十三条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十四条对公司所有的投资资产，应由内部审计部门或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二十五条内部审计部门应当将重大的对外投资事项作为年度工作计划的必备内容，重点关注对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性。
第六章附则
第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
科大国创软件股份有限公司
2025年10月
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