科大国创(300520):非日常经营交易事项决策制度（2025年10月）
非日常经营交易事项决策制度 第一章总则 第一条为促进科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《科大国创软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的经营决策： （一）购买或者出售资产； （二）租入或者租出资产； （三）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （四）赠与或者受赠资产； （五）债权或者债务重组； （六）研究与开发项目的转移； （七）签订许可协议； （八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （九）其他除日常经营交易以外的交易行为。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三条公司购买原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等日常经营经常性发生的交易行为，按照公司《日常生产经营交易事项决策制度》的规定执行。 第四条公司的关联交易、对外担保、对外投资、对外提供财务资助行为，均分别按照公司《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《对外提供财务资助管理制度》的规定执行。 第二章决策权限 第五条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产的30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%（一年内购买、出售重大资产为低于最近一期经审计总资产30%）的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在5000万元人民币以下的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在500万元人民币以下的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在5000万元人民币以下的； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%的，或虽占50%以上，但绝对金额在500万元人民币以下的。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项。 第七条公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事长决定： 5% （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上、低于10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上、低于10%的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上、低于10%的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上、低于10%的； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上、低于10%的。 第八条公司发生的交易达到下列标准之一的，由总经理决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于5%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于5%的； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5%的； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于5%的； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于5%的。 第九条公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第十条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第五、六、七、八条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五、六、七、八条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十一条公司直接或者间接放弃对控股子公司股权的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第五、六、七、八条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第五、六、七、八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第五、六、七、八条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。 第十二条对于达到第五条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 对于未达到第五条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第十三条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十四条公司发生第二条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当参照第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五、六、七、八条的规定。 已按照第五、六、七、八条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十六条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第五条的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到第五条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第五条的规定履行股东会审议程序。 第十七条公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。 第十八条公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。 第十九条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。 第二十条公司应按照深圳证券交易所的要求对相关交易及时披露。 第三章附则 第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第二十二条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 科大国创软件股份有限公司 2025年10月 中财网
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