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[担保]科大国创(300520):合并报表范围变化被动形成关联担保
| 时间：2025年10月29日 02:17:09 中财网 |
科大国创软件股份有限公司
关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保情况概述
1、科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“科大国创”）于2025年10月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》，公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司拟将其持有的合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”）全部55.26%的合伙份额以1,075万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）将成为公司的关联参股公司，不再纳入公司合并报表范围。具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、根据公司第四届董事会第二十四次会议和2024年年度股东大会审议通过的《关于2025年度为下属公司提供担保额度的议案》。截至本公告披露日，公司对慧联运及其子公司提供的担保额度为22,300万元，实际担保余额为19,700万元（其中13,700万元为履约保函）。上述交易完成后，公司对慧联运及其子公司提供的存量担保因合并报表范围变化被动形成关联担保。
3、公司第五届董事会第三次会议于2025年10月28日召开，会议审议通过了《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》。本次被动形成关联担保事项已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称：安徽科大国创慧联运科技有限公司
2、注册资本：人民币6,000万元
3、设立时间：2014年05月05日
4、公司住所：安徽省合肥市高新区文曲路355号科大国创大厦18层、19层5、法定代表人：储士升
6、公司类型：其他有限责任公司
7、经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；物联网应用服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；广告设计、代理；广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构情况：目前公司直接持有慧联运48%的股权，通过智联共益控制慧联运11%的股权；储士升直接持有慧联运11%的股权，通过合肥智联共韵企业管理合伙企业（有限合伙）控制慧联运30%的股权。本次交易完成后，公司持有慧联运48%的股权，储士升及慧联运经营团队持股平台合计持有慧联运52%的股权。
9、最近一年及一期的主要财务数据：截至2024年12月31日（经审计），慧联运资产总额为76,164.86万元，负债总额为70,343.21万元，净资产为5,812.65万元，营业收入为28,035.47万元，利润总额-3,941.44万元，净利润为-2,265.74万元。截至2025年8月31日（经审计），慧联运资产总额为71,861.67万元，负债总额为69,930.04万元，净资产为1,931.63万元，营业收入为10,092.82万元，利润总额-5,364.97万元，净利润为-3,771.90万元。本次交易完成后，慧联运将成为公司的关联参股公司，慧联运不是失信被执行人。此外，被担保方安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司（以下简称“慧联运供应链”）系安徽科大国创慧联运科技有限公司全资子公司，其财务数据已合并披露。
三、具体担保情况及拟采取的保障措施
截至本公告披露日，公司为慧联运及其子公司提供的担保额度为22,300万元，实际担保余额为19,700万元（其中13,700万元为履约保函），具体如下：
| 担保 方 | 被担 保方 | 债权人 | 担保 方式 | 担保额度 （万元） | 担保余额 （万元） | 融资 方式 | 担保期间 |
| 科大 国创 | 慧联 运 | 徽商银行股份有 限公司合肥新华 支行 | 连带 责任 保证 担保 | 1,200 | 1,200 | 履约 保函 | 2023.7.25- 2026.7.25 |
| 7,500 | 7,500 | ||||||
| 2023.4.26- 2026.4.26 | |||||||
| 7,100 | 1,000 | ||||||
| 2024.12.24- 2025.12.24 | |||||||
| 4,000 | |||||||
| 2025.2.24- 2026.2.24 | |||||||
| 中国工商银行股 份有限公司安徽 自贸试验区合肥 片区支行 | 连带 责任 保证 担保 | 1,000 | 1,000 | 银行 贷款 | 2025.2.27- 2026.2.26 | ||
| 兴业银行股份有 限公司合肥分行 | |||||||
| 2,500 | 2,000 | ||||||
| 2025.10.13- 2026.10.12 | |||||||
| 慧联 运供 应链 | 上海浦东发展银 行股份有限公司 合肥分行 | 连带 责任 保证 担保 | 1,000 | 1,000 | 银行 贷款 | 2025.3.21- 2026.3.18 | |
| 2,000 | 2,000 | ||||||
| 2025.8.15- 2026.6.5 |
四、董事会意见
鉴于公司全资子公司国创投资转让智联共益合伙份额相关交易完成后，慧联运将不再纳入公司合并报表范围，慧联运将成为公司的关联参股公司。截至目前，公司对慧联运及其子公司提供的担保余额为19,700万元，为继续满足慧联运及其子公司日常经营和业务发展资金需求，保证其业务顺利开展，同意公司继续为该存量担保提供担保暨形成关联担保。慧联运资信情况良好，具备还款能力，且慧联运的其他股东将为现有存量担保向公司提供连带责任反担保，担保风险可控，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事过半数同意意见
公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下意见：
本次公司为慧联运及其子公司现有存量担保继续提供担保是为了满足其日常经营和业务发展等需要，慧联运的其他股东将为相关担保向公司提供连带责任反担保，担保风险可控。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次关于合并报表范围变化被动形成关联担保事项。
六、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：本次公司合并报表范围变化被动形成关联担保事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次合并报表范围变化被动形成关联担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司实际对外担保余额为人民币46,105.82万元（不含子公司对其子公司），占公司最近一期经审计净资产的24.47%，除公司为慧联运及其子公司提供的19,700万元的担保外，上述担保全部为公司对下属公司的担保；慧联运对其子公司实际提供担保金额为人民币3,500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.86%。除上述担保事项外，公司及下属公司不存在其他对外担保的情况，亦不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、国元证券股份有限公司关于公司合并范围变化被动形成关联担保的核查意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2025年10月28日
中财网