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科大国创(300520):第五届董事会第三次会议决议
| 时间：2025年10月29日 02:17:09 中财网 |
科大国创软件股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“ ” 2025 10 23
科大国创软件股份有限公司（以下简称公司）于 年 月 日以电话、
电子邮件等方式发出第五届董事会第三次会议的通知，并于2025年10月28日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席8人，其中董事长董永东先生因个人原因未能出席会议，已书面委托董事李飞先生代为出席并行使表决权，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事李飞先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》
2025
董事会认为：公司编制《 年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2025年第三季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》为合理利用闲置募集资金，提高募集资金使用效率，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用不超过2亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》及保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司已完成2024年限制性股票激励计划部分限制性股票归属事宜，公司总股本由291,791,018股增加至292,031,018股，公司注册资本由人民币291,791,018元增加至人民币292,031,018元。同时，因业务发展需要，公司拟在原经营范围一般项目中增加“合同能源管理；节能管理服务”，在原经营范围许可项目中增加“发电业务、输电业务、供（配）电业务”。董事会同意对上述公司注册资本和经营范围进行变更，并对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 291,791,018元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 292,031,018元。 |
| 第十五条公司的经营范围：一般项目： 软件开发；网络与信息安全软件开发； 软件销售；信息系统集成服务；计算机 系统服务；大数据服务；信息系统运行 维护服务；人工智能理论与算法软件开 发；人工智能基础软件开发；人工智能 基础资源与技术平台；人工智能应用软 件开发；人工智能行业应用系统集成服 5G 务；人工智能硬件销售； 通信技术 服务；工业互联网数据服务；云计算装 备技术服务；云计算设备销售；物联网 技术研发；物联网技术服务；物联网应 用服务；物联网设备销售；数据处理和 存储支持服务；信息技术咨询服务；软 件外包服务；网络技术服务；计算机软 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及 辅助设备零售；互联网数据服务；互联 网设备销售；储能技术服务；电池制造； | 第十五条公司的经营范围：一般项目： 软件开发；网络与信息安全软件开发； 软件销售；信息系统集成服务；计算机 系统服务；大数据服务；信息系统运行 维护服务；人工智能理论与算法软件开 发；人工智能基础软件开发；人工智能 基础资源与技术平台；人工智能应用软 件开发；人工智能行业应用系统集成服 5G 务；人工智能硬件销售； 通信技术 服务；工业互联网数据服务；云计算装 备技术服务；云计算设备销售；物联网 技术研发；物联网技术服务；物联网应 用服务；物联网设备销售；数据处理和 存储支持服务；信息技术咨询服务；软 件外包服务；网络技术服务；计算机软 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及 辅助设备零售；互联网数据服务；互联 网设备销售；储能技术服务；合同能源 |
| 电池销售；新能源汽车电附件销售；新 能源汽车换电设施销售；汽车零部件研 发；汽车零部件及配件制造；智能控制 系统集成；工程和技术研究和试验发 展；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广。（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）许可项目：建筑 智能化系统设计；建设工程施工；第一 类增值电信业务；第二类增值电信业 务；出版物批发；出版物互联网销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | 管理；节能管理服务；电池制造；电池 销售；新能源汽车电附件销售；新能源 汽车换电设施销售；汽车零部件研发； 汽车零部件及配件制造；智能控制系统 集成；工程和技术研究和试验发展；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广。（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）许可项目：建筑智能化 系统设计；建设工程施工；第一类增值 电信业务；第二类增值电信业务；发电 业务、输电业务、供（配）电业务；出 版物批发；出版物互联网销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为 291,791,018股，公司的股本结构为：普 通股为291,791,018股，其他类别股零 股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 292,031,018股，公司的股本结构为：普 通股为 292,031,018股，其他类别股零 股。 |
本议案尚需提交至公司2025年第一次临时股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜，最终修改的内容以工商登记机关核准变更的为准。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订、制定了公司部分治理制度。逐项表决结果如下：1、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于修订《审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9
、关于修订《提名委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、关于修订《战略与投资委员会工作细则》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12
、关于修订《董事会秘书工作规定》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15
、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、关于修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后制度更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
18、关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案中的子议案1-7尚需提交至公司2025年第一次临时股东会审议。修订、制定的制度文件详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次修订、制定的相关制度文件生效后，公司《独立董事年报工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度相应废止。
五、审议通过《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的议案》
公司根据自身的战略和经营规划，并结合控股子公司安徽科大国创慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”）业务发展实际情况等，拟对慧联运事业合伙人计划进行调整，实现全部由慧联运经营团队持股。公司全资子公司科大国创智联（合肥）股权投资有限公司（以下简称“国创投资”）与储士升签订了《合伙份额转让协议》，国创投资拟将其持有的合肥智联共益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共益”）全部55.26%的合伙份额以1,075万元的价格转让给储士升，并由储士升担任智联共益的普通合伙人和执行事务合伙人。本次交易完成后，公司不再持有智联共益合伙份额，智联共益不再纳入公司合并报表范围。同时，上述交易完成后，公司持有慧联运48%的股权，储士升及慧联运经营团队持股平台合计持有慧联运52%的股权，慧联运不再纳入公司合并报表范围。
本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2025年第一次临时股东会审议。《关于全资子公司转让合伙份额暨关联交易的公告》及保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的议案》
鉴于公司全资子公司国创投资转让智联共益合伙份额相关交易完成后，慧联运将不再纳入公司合并报表范围，慧联运将成为公司的关联参股公司。截至目前，公司对慧联运及其子公司提供的担保余额为19,700万元，为继续满足慧联运及其子公司日常经营和业务发展资金需求，保证其业务顺利开展，同意公司继续为该存量担保提供担保暨形成关联担保，同时慧联运其他股东同意向公司提供连带责任保证反担保。
本次关联担保事项已经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事同意。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东、李绍平回避表决。
本议案尚需提交至公司2025年第一次临时股东会审议。《关于合并报表范围变化被动形成关联担保的公告》及保荐机构发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东会的议案》
公司拟于2025年11月14日召开公司2025年第一次临时股东会，审议本次董事会审议通过尚需递交股东会审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2025年10月28日
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